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【課程背景】

2020年新冠肺炎疫情爆發(fā)以來，人們生活方式的改變導(dǎo)致傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)營模式遭到挑戰(zhàn)，外部市場環(huán)境不佳，企業(yè)陷入成本上升與收入下降的矛盾之中。企業(yè)在面對經(jīng)濟(jì)壓力急需尋求發(fā)展時(shí)，可能遇到這樣的兩難問題：與另一家企業(yè)達(dá)成合作意見后，在合作協(xié)議中發(fā)現(xiàn)諸多針對自己過于苛刻的條款，這時(shí)該選擇放棄機(jī)會還是繼續(xù)合作？經(jīng)濟(jì)壓力與法律風(fēng)險(xiǎn)并行時(shí)，怎樣既確保平穩(wěn)發(fā)展又最大限度保障權(quán)利？本次課程正是幫助企業(yè)為這樣的兩難問題提供解決思路。目前，盡管新冠肺炎疫情得到了有效的控制，但在經(jīng)濟(jì)形勢并不穩(wěn)定的情況下，創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)管理人員需要嚴(yán)格控制法律風(fēng)險(xiǎn)，把控企業(yè)未來的發(fā)展道路，才能夠腳踏實(shí)地、穩(wěn)扎穩(wěn)打地從承載初心的“小船”成長為擔(dān)當(dāng)使命的“巨輪”。

本課程大綱及課程內(nèi)容的思考及寫作，來自常亮老師二十余年法律生涯的真實(shí)經(jīng)驗(yàn)與研究。常亮老師從法學(xué)領(lǐng)域的逐步深入探索的研究者，到各級法院業(yè)務(wù)精湛的法官，再到知名企業(yè)的法務(wù)工作把關(guān)人，現(xiàn)作為為致力于為企業(yè)客戶提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)的律所主任，在本次課程中結(jié)合自身多行業(yè)的法律研究和工作經(jīng)驗(yàn)，采用商界舊案新讀模式，將法律中與企業(yè)息息相關(guān)的法律問題分享給創(chuàng)業(yè)者，助力創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)控制權(quán)、日常經(jīng)營、用工風(fēng)險(xiǎn)、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、刑事合規(guī)管理等多方面切實(shí)地防控法律風(fēng)險(xiǎn)，幫助創(chuàng)業(yè)者進(jìn)階成為企業(yè)家，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越性發(fā)展，最大程度維護(hù)企業(yè)利益。

【課程收獲/課程目標(biāo)】

1.明確為實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制權(quán)，公司股東會、董事會層面的安排方式。

2.懂得如何控制企業(yè)核心經(jīng)營資源。

3.明確企業(yè)日常經(jīng)營中可能遇到的關(guān)鍵法律風(fēng)險(xiǎn)及原因。

4.掌握企業(yè)審查合同時(shí)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的要點(diǎn)。

5.提示企業(yè)在制定員工手冊應(yīng)當(dāng)注意的問題。

6.學(xué)習(xí)企業(yè)運(yùn)營中應(yīng)當(dāng)規(guī)避何種風(fēng)險(xiǎn)。

7.懂得商標(biāo)權(quán)對企業(yè)發(fā)展起到的作用。

8.掌握保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的方式，學(xué)會預(yù)先防范知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)。

9.了解到刑事合規(guī)在公司遇到刑事風(fēng)險(xiǎn)中的重要作用。

10.學(xué)習(xí)如何構(gòu)建企業(yè)合規(guī)體系，制定并高效執(zhí)行合規(guī)管理制度。

【課程對象】

企業(yè)實(shí)際控制人、實(shí)際出資人、股東、合伙人，董事長、總經(jīng)理、總裁、副總裁等企業(yè)高級管理人員，創(chuàng)業(yè)及擬創(chuàng)業(yè)人員

【課程大綱】

前言：企業(yè)的創(chuàng)立、發(fā)展、轉(zhuǎn)型中存在著諸多法律風(fēng)險(xiǎn)，如何防范法律風(fēng)險(xiǎn)是當(dāng)前每個(gè)創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)管理人員的必修課。實(shí)踐中，很多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)管理人員專注于經(jīng)營活動，法律風(fēng)險(xiǎn)防范意識不強(qiáng)、知識不足，導(dǎo)致經(jīng)營出現(xiàn)漏洞，引發(fā)訴訟糾紛，影響了企業(yè)正常發(fā)展。本次課程還原現(xiàn)實(shí)商業(yè)環(huán)境中一個(gè)個(gè)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)典案例，揭秘隱藏在案例背后的關(guān)于企業(yè)在控制權(quán)、日常經(jīng)營、用工管理、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、刑事合規(guī)管理等方面需要注意的法律問題。結(jié)合《民法典》、《公司法》、《勞動法》、《勞動合同法》、《著作權(quán)法》、《商標(biāo)法》、《刑法》、《刑事訴訟法》、《反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)，對企業(yè)如何規(guī)范管理經(jīng)營、避免糾紛、妥善解決問題，提出意見建議，以期通過這些提示和建議，能夠?qū)?chuàng)業(yè)者和企業(yè)管理人員提前防范法律風(fēng)險(xiǎn)、依法保障自身合法利益有所幫助，助力企業(yè)健康發(fā)展。

一、創(chuàng)始人如何牢牢把握企業(yè)控制權(quán)？

1、史案新讀：三個(gè)公司的股權(quán)故事，三種不同命運(yùn)

公司創(chuàng)始人55平分股權(quán)，激化內(nèi)部矛盾，一方鋃鐺入獄。

案例：真功夫家族股權(quán)之爭

公司創(chuàng)始人55股權(quán)改制為82股權(quán)，絕對控制權(quán)助力公司上市。

案例：從海底撈股權(quán)結(jié)構(gòu)變遷史，看張勇股權(quán)“控股史”

私募基金入局，公司股權(quán)合理調(diào)整及董事會席位控制權(quán)至關(guān)重要。

案例：如何看待國美公司會起訴股東黃光裕？

2、喪失公司控制權(quán)的可怕后果

反客為主，被架空。

自己的意志得不到伸張，退股難。

股權(quán)貶值，為他人作嫁衣，白忙一場。

被詆毀、被追賠，甚至身陷囫圇。

3、公司控制權(quán)有效實(shí)現(xiàn)的方案有哪些？

（1）股東會層面的控制

股東身份/代持

股權(quán)比例/一致行動協(xié)議

表決權(quán)、分紅權(quán)的一致與分離

其他特殊安排

（2）董事會層面的控制

董事的人數(shù)/席位

董事的提名權(quán)

一票否決權(quán)

（3）核心經(jīng)營資源的控制

公司的上下游資源

公司的客戶資源

公司的知識產(chǎn)權(quán)

二、企業(yè)日常經(jīng)營如何有效避坑，讓收入落袋為安

1、企業(yè)對外經(jīng)營中可能踩的坑

關(guān)鍵信息全靠面談，合同不看直接簽

合同條款觸及法律紅線

民間融資與非法集資一線之隔，稍有不慎即越線

2、風(fēng)險(xiǎn)砸落有跡可循

拿到合同一頭霧水，不知道風(fēng)險(xiǎn)藏身何處

信任錯(cuò)付，忽視提前盡職調(diào)查

案例：“騰訊”合同糾紛、“老干媽”合同糾紛

與大公司合作機(jī)會可貴，愿堵上一切風(fēng)險(xiǎn)

3、企業(yè)經(jīng)營避坑指南

（1）合同四問：以透視的眼光審查每一份合同

對方主體、資質(zhì)材料是否審閱備案，是否真實(shí)、合法？

細(xì)讀合同全文，雙方權(quán)利義務(wù)是否明晰，是否有模棱兩可式條款，對方能否借此排除自身責(zé)任？是否存在無效條款？

案例：愛奇藝超前點(diǎn)播案

違約責(zé)任是否明確，將來如果出現(xiàn)糾紛，這份合同能否成為壓倒性證據(jù)？

合同中是否存在可能觸碰法律紅線的條款？

（2）這種合同千萬不要簽！

風(fēng)險(xiǎn)敞口：“全部責(zé)任由乙方承擔(dān)”

違約責(zé)任難以承受，甚至要堵上全部身家

合同極簡，理解全靠推斷

合同暗藏其他目的

（3）提前平衡違約責(zé)任，一切盡在掌控

風(fēng)險(xiǎn)可預(yù)期：一旦違約，責(zé)任承擔(dān)要在自己的預(yù)期范圍內(nèi)

勿將責(zé)任全部推給對方：在自己違約可能性不大的條款下提高自己的違約責(zé)任

權(quán)利不落空：對方違約，救濟(jì)有路可走

（4）有效融資，與非法集資劃清界限

借款對象嚴(yán)格把控：內(nèi)部集資、員工持股

借款用途提前講清：以書面形式說明借款用途

借款合理使用：資金到手不亂用，錢盡其用避風(fēng)險(xiǎn)

三、如何防范企業(yè)用工風(fēng)險(xiǎn)？

1、員工手冊在企業(yè)用工管理中的重要作用

《員工手冊》在企業(yè)人資管理中的角色與作用。

企業(yè)與員工糾紛中，企業(yè)因《員工手冊》敗訴案例分析。

掌握制定《員工手冊》五大準(zhǔn)則，規(guī)避調(diào)崗、降薪、辭退等用工管理風(fēng)險(xiǎn)。

如何利用《員工手冊》管理、激勵高管？

2、企業(yè)高管勞動用工法律風(fēng)險(xiǎn)管控指南

如何把高管法律風(fēng)險(xiǎn)扼殺在招聘錄用和入職管理的搖籃中？

（背景調(diào)查、競業(yè)禁止、工作經(jīng)歷及資質(zhì)真實(shí)性、股東兼任高管是否具有勞動關(guān)系）

案例：“涉公司高管勞動爭議十大典型案例”之股東兼任高管勞動關(guān)系認(rèn)定案

高管有風(fēng)險(xiǎn)、履職須規(guī)范！

（忠實(shí)勤勉義務(wù)、濫用職權(quán)、競業(yè)限制、商業(yè)賄賂）

高管：職場高管「被離職」，該如何維權(quán)？

（1）做好離職審計(jì)和離職交接；

（2）保留好履職記錄；

（3）遵守競業(yè)限制；

（4）可請求恢復(fù)勞動關(guān)系或支付違法解雇賠償金；

案例：“騰訊”天價(jià)競業(yè)限制賠償案、“小米”副總裁賠償案。

企業(yè)：高管離職法律風(fēng)險(xiǎn)防范及應(yīng)對

（1）健全離職審計(jì)制度，注重收集履職失職證據(jù)；

（2）建立嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理制度，做好企業(yè)重要財(cái)物的提前掌控；

（3）通過解雇方案做好離職后義務(wù)的有效約束；

（4）降低恢復(fù)勞動關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)避高管借“恢復(fù)勞動關(guān)系”之名索要高額補(bǔ)償；

案例： “上海家化”與王茁恢復(fù)勞動關(guān)系案

四、如何保護(hù)企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)？

1、著作權(quán)保護(hù)逐漸成為企業(yè)發(fā)展的“重頭戲”

作品著作權(quán)屬于企業(yè)or員工？

案例：“葫蘆兄弟”著作權(quán)糾紛案

新興技術(shù)型企業(yè)可索要數(shù)據(jù)著作權(quán)侵權(quán)賠償

2、“新時(shí)代”保護(hù)商標(biāo)權(quán)對企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)意義

申請大“IP”商標(biāo)存在隱患

“正當(dāng)使用”邊界把握不清易發(fā)侵權(quán)

“山寨”行為給商譽(yù)造成的負(fù)面影響

案例：真假“鮑師傅”商標(biāo)權(quán)糾紛案

3、重視知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，助力企業(yè)發(fā)展新高度

“職務(wù)歸屬協(xié)議”防患于未然

著作權(quán)侵權(quán)人未獲利≠不用賠償

申請商標(biāo)時(shí)避免侵犯他人在先權(quán)利

多類別商標(biāo)注冊模式，未雨綢繆

案例：老干媽商標(biāo)多類別商標(biāo)注冊模式

“懲罰性賠償”條款下最大程度挽回經(jīng)濟(jì)損失

救濟(jì)權(quán)利時(shí)應(yīng)重視“恢復(fù)商譽(yù)”

案例：“鴻茅藥酒事件”

五、如何做好企業(yè)刑事合規(guī)管理？

1、刑事視角下的企業(yè)合規(guī)

企業(yè)對外經(jīng)營的刑事法律合規(guī)

企業(yè)對內(nèi)治理的刑事法律合規(guī)

2、 刑事合規(guī)在公司運(yùn)營中的保障作用

企業(yè)一旦符合犯罪構(gòu)成要件，則可以用合規(guī)來作出無罪抗辯，即合規(guī)無罪抗辯

案例：《雀巢公司侵犯公民信息案》

刑事訴訟法針對企業(yè)的特別程序，也就是合規(guī)暫緩起訴或者不起訴程序

案例：《深圳某生產(chǎn)企業(yè)虛開增值稅發(fā)票案》

3、看實(shí)例，教你搭建合規(guī)體系

案例：某信息網(wǎng)絡(luò)公司刑事合規(guī)專項(xiàng)案例解析

明確企業(yè)合規(guī)目標(biāo)

明確合規(guī)對象，制訂合規(guī)工作方案

搭建合規(guī)機(jī)構(gòu)，制定并執(zhí)行合規(guī)管理制度

以合規(guī)講座、合規(guī)培訓(xùn)塑造員工合規(guī)意識，推進(jìn)企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)

制訂企業(yè)合規(guī)操作指引

常老師

常亮 老師（北京）

——企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理專家

曾任北京市高、中級法院法官

曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務(wù)官

原360、網(wǎng)易高級法務(wù)經(jīng)理

中國政法大學(xué)法學(xué)碩士、中央民族大學(xué)法學(xué)博士

得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關(guān)注量最高律師）

北京銀行法學(xué)研究會理事

北京市法學(xué)會電子商務(wù)法治研究會常務(wù)理事

北海國際仲裁院仲裁員

阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業(yè)法律顧問

【個(gè)人簡介】

常老師擁有20年審判實(shí)務(wù)和公司法務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。

常老師擔(dān)任過12年北京市高、中級法院法官、審理過上千件公司股權(quán)、金融、合同糾紛，部分案件入選《人民法院案例選》《人民司法》《中國審判》等刊物。在全國、北京市法院學(xué)術(shù)研討會多次獲獎；著有或參編《商事糾紛調(diào)解要點(diǎn)與技巧》、《公司合伙糾紛案例》、《知識產(chǎn)權(quán)糾紛案例》、《勞動合同法操作實(shí)務(wù)與案例釋解》、《經(jīng)濟(jì)犯罪疑難案例精析》、《知識產(chǎn)權(quán)犯罪疑難案例精析》等著作。

曾在中央電視臺《經(jīng)濟(jì)與法》、《法制晚報(bào)》“法律大講堂”擔(dān)任嘉賓，并多次受邀在《北京青年報(bào)》、《新京報(bào)》等媒體平臺進(jìn)行律師說法。

幫助360在與某知名互聯(lián)網(wǎng)公司訴訟標(biāo)的過千萬的不正當(dāng)競爭案件中，促成雙方的和解，維護(hù)了公司利益。

為阿里巴巴集團(tuán)處理了多起投融資、合同、知識產(chǎn)權(quán)糾紛案件，累計(jì)標(biāo)的過億。

為平安旗下公司處理系列借款、擔(dān)保、保險(xiǎn)等金融糾紛案件，均獲成功執(zhí)行，回收債權(quán)近2億元

為國美旗下公司處理系列保理糾紛案件，成功保全資產(chǎn)近3億元

常老師結(jié)合近20年的“法官思維”和企業(yè)法務(wù)視角，對于企業(yè)加強(qiáng)公司內(nèi)部治理，避免股權(quán)糾紛；如何依法對外經(jīng)營，減少合同糾紛；如何依法用工，防范勞動糾紛等企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了深入的研究。提出“企業(yè)要想永續(xù)經(jīng)營，企業(yè)家必須樹立法律思維”理念。

常老師期望通過多年的法律行業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，幫助到更多的中國企業(yè)和企業(yè)家掌握低成本、高效率的運(yùn)營法律風(fēng)險(xiǎn)防控之道。讓企業(yè)在市場競爭中乘風(fēng)破浪，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的高速健康發(fā)展！

【主講課程】

《民法典解讀—促進(jìn)企業(yè)依法經(jīng)營和管理》

《企業(yè)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)及規(guī)避策略》

《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范》

《企業(yè)用工風(fēng)險(xiǎn)防控》

《股權(quán)設(shè)計(jì)與激勵：創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)分配與控制必修課》

【學(xué)員評價(jià)】

課程理論和實(shí)踐相結(jié)合，深入淺出的講解讓課程內(nèi)容更易懂，以案說法的形式讓法律知識更具象，讓人收益匪淺！ ——中隧隧盾國際建設(shè)工程有限公司總經(jīng)理 鄔靚

常老師的課程有點(diǎn)有面、深入淺出，具有很強(qiáng)的實(shí)用性、趣味性和邏輯感。不僅能夠結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，深入剖析企業(yè)內(nèi)外部所面對的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，而且其獨(dú)有法律風(fēng)險(xiǎn)管控模型更能夠針對性的解決問題、化解風(fēng)險(xiǎn)、提供法務(wù)方案，為企業(yè)經(jīng)營保駕護(hù)航！

——中糧集團(tuán)法律部總經(jīng)理助理 周多

常老師的講解清晰易懂！其中的案例與解決方案也非常具有針對性和可操作性，真正能為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展提供智力支持！ ——中信銀行合規(guī)部反洗錢風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控處副處長 鄭重

常老師的課程非常實(shí)戰(zhàn)，從法官、律師和企業(yè)法務(wù)的多元視角發(fā)現(xiàn)企業(yè)成長中的問題，具有極強(qiáng)的洞察力。有效的解決方案更是具備很強(qiáng)的前瞻性，給企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展指明了道路。

——交通運(yùn)輸部科學(xué)研究院高級工程師、交科院科技集團(tuán)有限公司法務(wù)總監(jiān) 何其璇

常老師的課不僅是一門法律課，更是一門企業(yè)必修課！收益很大，值得學(xué)習(xí)！

——北京幫安迪信息科技股份有限公司總經(jīng)理 曹文艷

【服務(wù)客戶】

阿里巴巴、字節(jié)跳動、滴滴、小米、好未來、搜狗、平安、國美金融、天津銀行、中糧、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中關(guān)村擔(dān)保、北京玻璃集團(tuán)、中隧國際、核桃編程、盛世華人、華文映像、北京幫安迪信息科技股份有限公司、中糧集團(tuán)法律部、中信銀行合規(guī)部、中隧隧盾國際建設(shè)工程有限公司

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