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咨詢電話：027-5111 9925 , 027-5111 9926手機：18971071887郵箱：Service@mingketang.com

【課程背景】

公司發(fā)展到一定階段，必然會遇到股權(quán)投融資問題，既可能是其他人增資入股成為本公司股東，也可能是本公司投資入股成為其他公司的股東，但股權(quán)投融資過程中存在很多風(fēng)險，設(shè)計好了雙贏，否則雙輸，更甚者公司沒了，投出去的錢也收不回來。那么：

公司為什么要進行股權(quán)融資？

股權(quán)融資存在哪些風(fēng)險？應(yīng)當(dāng)如何防范？

公司為什么要進行股權(quán)投資？

股權(quán)投資存在哪些風(fēng)險？應(yīng)當(dāng)如何防范？

股權(quán)投融資方案應(yīng)當(dāng)怎么設(shè)計？

課程通過拆解現(xiàn)實商業(yè)環(huán)境中一個個真實發(fā)生的案例，探究其成功經(jīng)驗和失敗教訓(xùn)，使學(xué)員不僅能夠詳細了解股權(quán)投融資的深層根源、清晰洞察其中的法律風(fēng)險，而且能夠掌握學(xué)之能用的防范措施、設(shè)計方案，做好本公司的股權(quán)投融資工作。

【課程收益】

提高股權(quán)投融資風(fēng)險意識

了解公司進行股權(quán)投融資的根源目的

了解公司股權(quán)投融資過程中的各種法律風(fēng)險

掌握防范股權(quán)投融資法律風(fēng)險的具體措施

掌握股權(quán)投融資方案設(shè)計的核心要素

能夠結(jié)合本企業(yè)實際情況做好股權(quán)投融資工作

【課程特色】

曾任公司法總設(shè)計股權(quán)投融資方案、律師提供法律服務(wù)、法官審判投融資糾紛，全流程、多方位實踐經(jīng)驗分享；以大量真實案例呈現(xiàn)，全程干貨，提供操作方案，實戰(zhàn)性強。

【課程對象】

企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管，業(yè)務(wù)、投資、財務(wù)、風(fēng)控法務(wù)等各部門負責(zé)人及員工。

【課程大綱】

一、什么是股權(quán)投融資？

1、股權(quán)投融資與債權(quán)投融資的區(qū)別

2、股權(quán)投融資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及主要途徑

3、企業(yè)不同發(fā)展階段的股權(quán)投融資類型

天使、VC、PE

案例：這筆投資有固定收益，為什么還是股權(quán)而不是債權(quán)（最高法院案例）

互動：與學(xué)員討論本公司的投融資現(xiàn)狀

二、公司為什么要進行股權(quán)融資？

1、資金需求

希望獲得企業(yè)發(fā)展所需要的資金

2、業(yè)務(wù)需求

希望與客戶密切合作拓展更多業(yè)務(wù)渠道

希望與產(chǎn)業(yè)鏈上下游或配套企業(yè)綁定協(xié)同發(fā)展

3、資源需求

希望獲得某方面更多更穩(wěn)定的資源支持

為盡快獲得市場認可而希望有股東起到站臺背書效應(yīng)

4、宣傳需求

為抬高身價、博得關(guān)注等，引入股權(quán)投資配合宣傳

案例：阿里引入軟銀；騰訊引入南非報業(yè)集團；京東引入騰訊；燦勤科技引入華為；蔚來引入合肥政府基金；飛博激光引入中科院上海光機所等

三、股權(quán)融資中存在哪些風(fēng)險？

1、融資目的

為什么有的公司股權(quán)融資后卻懊悔不已？

2、融資金額

投資人要給公司投更多的錢，該不該要？

3、公司估值

投資人給公司的估值越高越好嗎？

4、公司控制權(quán)

作為原股東股權(quán)比例降低了，還能控制公司嗎？

5、股東表決權(quán)

投資人成股東了，公司股東會怎么開？

6、公司管理權(quán)

投資人成股東了，會不會干預(yù)公司管理？

7、董監(jiān)高

投資人想要董監(jiān)高席位，該不該給？

8、對賭

什么是對賭？賭輸了會有什么后果？

9、投資人選擇

好幾個投資人都要給公司投資，該選擇哪個？

10、權(quán)利義務(wù)

投資合同里寫了這么多權(quán)利義務(wù)，都有哪些風(fēng)險？

案例：軟銀投資阿里；高瓴投資京東；俏江南創(chuàng)始人失去公司案；1號店創(chuàng)始人出局案；新浪董事會免職創(chuàng)始人案；真功夫創(chuàng)始人出局案等

四、如何防范股權(quán)融資中法律風(fēng)險？

1、融資目的與投資人選擇

如何選擇與投資目的符合的投資人并確保其落地實現(xiàn)？

2、融資金額與公司估值

如何確定公司估值及釋放合適的股權(quán)比例？

3、公司控制權(quán)

原股東股權(quán)比例降低后應(yīng)當(dāng)怎樣掌握公司控制權(quán)？

如何控制股東會？

如何控制董事會？

如何控制經(jīng)營管理權(quán)？

4、對賭

賭贏了可以讓投資人做出讓步嗎？

如何設(shè)計對賭內(nèi)容并防范風(fēng)險？

5、權(quán)利義務(wù)

投資合同有哪些常見權(quán)利義務(wù)條款？

如何設(shè)計權(quán)利義務(wù)條款并防范風(fēng)險？

案例：阿里、京東、騰訊、美團等公司控制權(quán)設(shè)計分析；雷士照明股權(quán)結(jié)構(gòu)變化分析；大摩與蒙牛對賭案；阿里與雅虎對賭；鼎輝在俏江南里的領(lǐng)售權(quán)等

工具：股權(quán)融資方案設(shè)計

五、公司為什么要進行股權(quán)投資？

1、財務(wù)需求

投資目的在于資金獲得高收益回報

公司在哪些情形下主要做財務(wù)投資？

2、產(chǎn)業(yè)需求

投資目的在于獲得產(chǎn)業(yè)上的新機會，包括產(chǎn)業(yè)合作、發(fā)展，而資金回報并不是首要考慮目標，有的即使沒有回報、甚至虧損也可能要投

公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？

3、政策需求

國家或地方政府提出某項政策，投資系政策落地的產(chǎn)物，其主要目的實現(xiàn)國家或地方政府制定的目標規(guī)劃

公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？

案例：紅杉投資、鼎輝投資、華為股權(quán)投資、孚能科技產(chǎn)業(yè)基金、中國誠通政策性股權(quán)投資基金、銀投資等分析

六、股權(quán)投資中存在哪些風(fēng)險？

1、法律政策風(fēng)險

法律政策對股權(quán)投資有什么影響？

2、行業(yè)市場風(fēng)險

行業(yè)市場對股權(quán)投資有什么印象？

3、被投企業(yè)自身風(fēng)險

主體資質(zhì)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險

業(yè)務(wù)風(fēng)險

經(jīng)營管理風(fēng)險

估值風(fēng)險

企業(yè)合規(guī)風(fēng)險

4、投資模式風(fēng)險

不同的投資模式各有什么風(fēng)險？

5、投后管理風(fēng)險

股權(quán)投資后存在哪些風(fēng)險？

6、投資退出風(fēng)險

股權(quán)投資有哪些退出途徑？

退出環(huán)節(jié)存在哪些風(fēng)險？

案例：螞蟻金服的上市之路；雙減政策影響下的教育行業(yè)股權(quán)投資案；某基金公司十億股權(quán)投資價值歸零案；某被投公司整合子公司業(yè)務(wù)失敗案等

七、如何防范股權(quán)投資中法律風(fēng)險？

1、盡職調(diào)查

如何做好被投企業(yè)主體資質(zhì)盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)財務(wù)盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)經(jīng)營管理盡職調(diào)查？

如何做好被投企業(yè)核心團隊盡職調(diào)查？

如何防范企業(yè)合規(guī)風(fēng)險？

2、估值與對賭

如何確定公司估值？

如何設(shè)定對賭目標？

3、投后風(fēng)險控制

如何控制投后風(fēng)險？

4、退出途徑保障

如何保障投資退出？

案例：陸家嘴集團百億索賠案盡調(diào)分析；某廣告公司財務(wù)造假被上市公司收購案；某公司投資對賭利潤指標，為何難以確定是否已完成；某基金公司投資失敗后換股成功退出案等

工具：股權(quán)投資方案設(shè)計

八、如何防范股權(quán)投融資過程中的操作風(fēng)險？

1、合同起草、修改、審核過程中風(fēng)險防范

簽約對象主體資格

合同起草、修改、審核七原則

2、 合同簽訂過程中的風(fēng)險防范

對方簽字人權(quán)限

對方簽字及公章真實性

合同文本一致性

簽訂后合同文本掉包問題

本方簽字蓋章

合同簽字蓋章頁

3、合同履行過程中的風(fēng)險防范

履行前提條件是否成就

履行內(nèi)容是否符合要求

履行過程是否留痕

履行中合同變更

經(jīng)辦人變更

4、檔案管理過程中的風(fēng)險防范

合同及相關(guān)材料歸檔及時完整

存檔合同借出借閱

檔案管理人

5、合同用印環(huán)節(jié)的風(fēng)險防范

用印審批流程

用印合同文本一致性

案例：結(jié)合現(xiàn)實中發(fā)生的企業(yè)糾紛案例評析操作風(fēng)險及防范

互動：與學(xué)員討論本公司合同操作的現(xiàn)狀

工具：合同管理流程設(shè)計

郭老師

郭召利 老師

—企業(yè)法律合規(guī)實務(wù)專家

曾任：江蘇省徐州市中級人民法院法官

曾任：北京天馳君泰律師事務(wù)所（獲評全國優(yōu)秀律所、

湯森路透ALB亞洲本土20強等）合伙人律師

曾任：盛世景資產(chǎn)管理集團（獲評清科中國私募股權(quán)投資

機構(gòu)50強、福布斯中國最佳PE投資機構(gòu)30強等）風(fēng)控

委員會委員、風(fēng)控法務(wù)總經(jīng)理

曾任：誠通通盈基金管理公司（央企中國誠通集團旗下，

管理規(guī)模1000億元）投資決策委員會委員、風(fēng)控法務(wù)總監(jiān)

曾任：上市公司孚能科技（688567）產(chǎn)業(yè)投資及法務(wù)高級總監(jiān)

西南政法大學(xué)經(jīng)濟法系法學(xué)學(xué)士

中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法學(xué)碩士

北京師范大學(xué)經(jīng)管學(xué)院工商管理碩士

國務(wù)院國資委干部教育培訓(xùn)中心高級講師

英才苑府法律教育金牌講師

賽尼爾法務(wù)智庫高級顧問

【擅長領(lǐng)域】

企業(yè)合規(guī)風(fēng)控，公司治理及股權(quán)設(shè)計，投融資及私募基金，合同管理及爭議解決等

【個人簡介】

郭老師畢業(yè)于知名法學(xué)院校，并擁有復(fù)合型法律從業(yè)經(jīng)歷、近30年法律實務(wù)經(jīng)驗，曾任法官（7年）、執(zhí)業(yè)律師（11年）、投資基金及上市公司法務(wù)負責(zé)人（9年），精通民法、公司法、物權(quán)法、合同法、擔(dān)保法、民訴法等，對各類企業(yè)法律實務(wù)具有深入研究，先后以不同身份親自處理了大量的案例，實踐經(jīng)驗豐富，分析處理問題具有良好的大局觀，創(chuàng)新了極具前瞻性的系統(tǒng)性風(fēng)控體系，總結(jié)提煉出獨特的風(fēng)控操作規(guī)范，出具具有建設(shè)性的解決方案，切實有效防控及化解企業(yè)風(fēng)險，保障企業(yè)健康發(fā)展。

【實戰(zhàn)經(jīng)歷】

?擔(dān)任法官期間：審理了涉及各類企業(yè)的股權(quán)、投融資、合同、擔(dān)保、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、侵權(quán)等各類經(jīng)濟案件超過千件，熟知經(jīng)濟領(lǐng)域的各種法律風(fēng)險、根源及防控措施，訴訟經(jīng)驗極其豐富。

?從事律師期間：為中國恒天、中國航天科技、中國中鐵、中房集團、工商銀行、中油資本、長城資產(chǎn)、紅塔證券私募基金、徐工集團、維維股份等數(shù)十家大型公司，就公司治理、股權(quán)設(shè)計、投融資、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)、合同管理、企業(yè)糾紛解決、訴訟仲裁等，提供過大量優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)。

?從事股權(quán)投資基金期間：全面負責(zé)公司的風(fēng)險管理、法律合規(guī)及內(nèi)控，累計審核了逾千個投資項目，完成逾百個項目的投資及方案設(shè)計，單個項目投資金額從數(shù)千萬元至數(shù)十億元不等，合計數(shù)百億元，成功處置了數(shù)十個重大風(fēng)險項目，熟知資本運作中的各種風(fēng)險因素及應(yīng)對措施，具有豐富的實踐經(jīng)驗。已投項目部分已上市或上市籌備中，包括虹軟科技（688088）、云從科技（688327）、西部超導(dǎo)（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中電建水電、廣西柳工、首鋼智新電磁材料、四川華盛能源、華電新能源、國電投濱海海風(fēng)發(fā)電、國電投威寧能源、山東高速工程建設(shè)、中廣核風(fēng)電等。

?擔(dān)任上市公司高管期間：負責(zé)公司重要的產(chǎn)業(yè)合作及法律事務(wù)，作為核心成員參與了與中油資本、廣汽集團、合眾新能源、中國兵裝、三峽集團、昇科能源、清安儲能等公司重要產(chǎn)業(yè)投資及項目合作，并主導(dǎo)了與興業(yè)銀行、平安保險聯(lián)合發(fā)起電池銀行項目及與中國工經(jīng)聯(lián)聯(lián)合發(fā)起動力與儲能電池研究院項目等。

【培訓(xùn)經(jīng)歷】

從事培訓(xùn)工作已近20年，累計培訓(xùn)300+場次，參與學(xué)員累計10000+人，其中：

央企：國務(wù)院國資委干部教育培訓(xùn)中心全國央企法律培訓(xùn)（長期合作）、中國恒天（近10年連續(xù)返聘）、中國中鐵（為下屬十余家企業(yè)先后完成多項培訓(xùn)）、中國航天科技（返聘3次）、中國長城資產(chǎn)集團、航天長征國際貿(mào)易公司、中國長城工業(yè)集團、中房集團等。

地方國企：徐工集團（返聘5次）、越秀集團（返聘2次）、柳工、舞鋼集團等。

民企：維維股份（返聘6次）、譽衡藥業(yè)（返聘2次）、華泰汽車集團（返聘3）、華夏國

信咨詢等。

金融類機構(gòu)：工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中油資本、紅塔證券等。

【授課風(fēng)格】

實戰(zhàn)性強：講授課程從長期的實戰(zhàn)經(jīng)歷出發(fā)，結(jié)合大量真實案例的成功經(jīng)驗及失敗教訓(xùn)，總結(jié)提煉出具有指導(dǎo)意義的、可操作的規(guī)范辦法，干貨多、接地氣，能夠直接適用于當(dāng)前企業(yè)解決現(xiàn)實中存在的問題。

有大局觀：具有法院、律所、投資基金、上市公司多重工作經(jīng)歷，既做過法官審判企業(yè)案件，也做過律師為企業(yè)提供法律服務(wù)，又做過企業(yè)管理層親自操作設(shè)計，實踐經(jīng)驗豐富、全面，多方位、全流程融會貫通講授公司法律課程。

風(fēng)趣幽默：深入淺出、通俗易懂，能夠幫助大家在輕松愉快中學(xué)習(xí)專業(yè)的法律金融知識，并通過生動鮮活的實戰(zhàn)案例順利掌握操作技能。

【主講課程】

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險及防范》

《企業(yè)合同管理及風(fēng)險防范》

《企業(yè)合規(guī)管理實務(wù)》

《公司股權(quán)投融資法律風(fēng)險及防范》

《金融擔(dān)保及法律風(fēng)險防范》

【學(xué)員評價】

郭老師的企業(yè)合同管理及風(fēng)險防范課程實戰(zhàn)性很強，幫助我們梳理了以前合同管理中存在的疏漏，給我們提供切實可行的解決方案，并協(xié)助我們完善了集團公司的合同管理制度。

-----中國恒天集團總法律顧問 魯華

郭老師專業(yè)水平很高，實踐經(jīng)驗很豐富，講課內(nèi)容都是干貨，不僅能夠通俗易懂地講解理論知識，還能夠抓住企業(yè)的難點、痛點，有效、徹底地幫助企業(yè)解決問題。

-----中國長城工業(yè)集團法務(wù)部長 李國旗

郭老師的企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險防范培訓(xùn)課內(nèi)容豐富，幫我們解決了實際工作中頭疼的問題，課程結(jié)束后我們還經(jīng)常向郭老師請教，郭老師總是很耐心、細致地給我們指導(dǎo)。

-----時任中國中鐵航空港集團五分公司總經(jīng)理 吳友文

郭老師講課常常通過大量的案例來講解專業(yè)知識，真實生動，郭老師也很幽默，學(xué)員們能夠在輕松愉快中掌握住課程內(nèi)容，也有助于在實際工作中學(xué)以致用，很受歡迎。

-----華夏國信咨詢公司董事長 張洪茂

郭老師在企業(yè)工作過多年，知道企業(yè)想要什么，熟悉企業(yè)痛點、隱患，能和企業(yè)同頻共振，郭老師還做過法官、律師，看問題有前瞻性、大局觀，能系統(tǒng)性地幫企業(yè)解決問題。

-----越秀集團總法律顧問 賀玉平

郭老師培訓(xùn)課不僅內(nèi)容豐富，還會根據(jù)不同企業(yè)的需求量體裁衣、精心設(shè)計，能夠順利落地，得到了大家的一致好評，課后員工們很好地將郭老師講的內(nèi)容落實到工作中。

-----舞鋼北京公司董事長 孫久洲

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