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課程介紹

2025年1月2日國務院辦公廳印發(fā)《關于促進政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》（國辦發(fā)〔2025〕1號文），這是首個國家級政府投資基金指引文件。各個省市區(qū)縣和央企的產(chǎn)業(yè)基金已經(jīng)與區(qū)域產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)投資、政府產(chǎn)業(yè)招商、新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、企業(yè)創(chuàng)新壯大發(fā)展等緊密關聯(lián)，已成為經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的關鍵要素，受到地方政府、私募股權基金、上市公司、科創(chuàng)企業(yè)、央國資、產(chǎn)業(yè)資本以及金融機構(gòu)共同關注，并成為開展多方合作的熱門主題之一。2024年8月1日《公平競爭審查條例》后對政府招商引資及基金招商有很多深遠影響，該如何應對。

為幫助地方政府、產(chǎn)業(yè)平臺、社會資本和金融機構(gòu)等參與主體具備足夠的投融資策劃和項目落地能力，我單位特舉辦“高質(zhì)量發(fā)展背景下（國辦1號文）政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金合規(guī)運作、股權投資的邏輯、項目盡調(diào)篩選與法律風險研判實務和案例解析高級研修班”。

培訓對象

各地政府主管領導、住建局、自然資源局、征收辦（中心）、城中村（棚戶區(qū)）改造、房產(chǎn)管理、城市更新、統(tǒng)征辦、行政執(zhí)法部門、街道辦、各產(chǎn)業(yè)園區(qū)、開發(fā)區(qū)管委會、土地儲備機構(gòu)、城投公司相關人員；房地產(chǎn)開發(fā)等單位的相關人員。

培訓內(nèi)容

第一部分 政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金的設立、規(guī)范運作、退出、基金重要條款設計實務

一、政府投資基金的概述以及《公平競爭審查條例》、《政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》對其影響

（一）最新國辦發(fā)〔2025〕1號《政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》的要點解析

（二）最新政府投資基金的定義及與產(chǎn)業(yè)基金/引導基金/國有企業(yè)投資基金等的區(qū)別

（三）招商型基金的內(nèi)涵與非正式性：有政府出資+私募股權基金形式+投資地域性

（四）產(chǎn)業(yè)基金常見的幾種模式分類解析

（五）涉及的法律主體及法律法規(guī)體系

（六）《公平競爭審查條例》（(國務院令第783號文）對政府招商引資及基金的影響

1.含有稅收減免、返還條款等稅收優(yōu)惠的政府招商協(xié)議是否有效？

2.政府對企業(yè)經(jīng)營活動提供支持所形成的法律關系歸類

3.實施基金招商的注意原則

二、政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金的設立及運作規(guī)范

1.發(fā)起設立、資金結(jié)構(gòu)

資金來源、資金形式、資金結(jié)構(gòu)、投資領域和范圍、投資限制、決策程序

2.募集及備案限制

基金募集及投資者要求、基金業(yè)協(xié)會備案要求、發(fā)改委備案要求、發(fā)改委產(chǎn)業(yè)政策符合性審查要求

3.運作和終止

基金管理人、基金托管、基金管理/管控、基金退出、績效評價/考核、閑置資金使用、變更私募基金管理人

三、政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金投資核心條款分析

1.通用條款

優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權、優(yōu)先分紅權、優(yōu)先清算權

2.反稀釋條款

反稀釋條款的概念與類型

3.募集性條款分析

出資順序、出資規(guī)模、遲延出資的豁免、擴募等

4.投資、管理條款分析

關鍵人士條款、投資限制條款、投資運作決策、信息披露等

5.退出條款分析

管理費、合伙企業(yè)費用、收益分配等

6.對賭條款及其應用實踐

7.其他權利分析

股東知情權及一票否決權、領售權與共同出售權

四、政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金退出

1.上市減持退出

上市減持退出現(xiàn)狀、鎖定期規(guī)則、減持規(guī)則、私募基金減持退出關注要點、股東違規(guī)減持的2億天價罰單案

2.對賭回購

對賭回購條款的概念、對賭主體、標的以及工具、對賭回購條款的效力、主要法律爭議及關注要點

3.并購退出

最新政策對并購退出的支持及操作要點

4.份額轉(zhuǎn)讓退出

份額轉(zhuǎn)讓前的關注要點、份額轉(zhuǎn)讓的程序、主要法律爭議、S基金交易平臺介紹、S基金案例解析及交易建議

5.爭議解決退出

6.清算

自行清算和強制清算、實物分配股票/股權程序及關注要點

五、基金管理人責任承擔及風險防范

信義義務、投前盡職調(diào)查義務、募集及適當性義務、投資運作中的義務、投后管理中的義務、利益輸送和利益沖突問題、基金合同延期和基金到期后管理人職責、清算與投資人損失

六、國資產(chǎn)業(yè)基金員工跟投問題分析

國資私募基金員工跟投相關規(guī)定、跟投方式及持股平臺選擇、員工持股跟員工跟投比較等問題分析

七、國資產(chǎn)業(yè)基金涉稅問題分析

募集階段、投資階段、管理階段、退出階段涉稅問題。

八、國資出資部分法律風險分析

擔任雙GP的風險、參與GP公司股權的法律風險、委派投資決策委員會成員的法律風險、分配管理費的法律風險等

九、政府投資基金監(jiān)管要點

監(jiān)管體系、證監(jiān)會/中基協(xié)行業(yè)監(jiān)管要點、財政與審計監(jiān)督要點、國有資產(chǎn)監(jiān)管要點

第二部分 政府投資基金及產(chǎn)業(yè)基金項目篩選、風險研判、交易結(jié)構(gòu)與關鍵投資條款設計、投后管理與退出實務及案例分析

一、新形勢下私募股權投資的邏輯

1.宏觀層面的股權投資邏輯

2.投資賽道的四大主題分析

3.細分行業(yè)投資邏輯概覽

4.新材料領域的投資邏輯、主要賽道、投資估值及案例分析

5.新能源領域的投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析

6.新一代信息技術領域投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析

7.生物醫(yī)藥領域投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析

二、項目篩選主要考慮的因素

1.主要業(yè)務及產(chǎn)品的剖析

2.核心競爭力的分析、來源、證實方法、常見誤區(qū)

3.技術成熟度與風險點識別

4.商業(yè)模式分析及常見的問題

三、產(chǎn)業(yè)資本投資邏輯的不同關注點

1.產(chǎn)業(yè)資本投資目標的區(qū)別與投資邏輯側(cè)重點

2.產(chǎn)業(yè)資本項目考量要素側(cè)重點

3.地方國資（或地方政府）視角參與的關注點

四、項目盡調(diào)實務、主要風險管理及案例分析

1.財務盡調(diào)內(nèi)容及風險分析

2.財務造假常見手法及案例分析

3.關聯(lián)交易的常見表現(xiàn)形式

4.大客戶集中度風險及案例解析

5.股權結(jié)構(gòu)、公司治理、核心團隊與股權代持風險管理要點

6.資產(chǎn)構(gòu)成及獨立性要求

7.知識產(chǎn)權相關風險關注要點及應對策略

8.經(jīng)營的合法合規(guī)性及法律風險防范

9.同業(yè)競爭的認定與解決及案例解析

10.常見估值方法、國企估值的要求、風險管理實務及案例分析

五、政府投資基金投資的交易結(jié)構(gòu)要點分析及投資協(xié)議條款的合規(guī)設計

1.盡調(diào)風險研判與交易結(jié)構(gòu)和條款設計的銜接

2.交易結(jié)構(gòu)常見方式及實操要點：新設、增資、老股轉(zhuǎn)讓、份額轉(zhuǎn)讓比較

3.投資協(xié)議關鍵核心條款的設計與案例解析

4.對賭條款的設置和風險防范

5.投資協(xié)議條款與章程的沖突和銜接問題

6.章程中的各類隱秘風險條款的防范

六、投后管理的主要內(nèi)容、風控實務要點及投后賦能體系的搭建

1.投后管理的方式及操作要點：定期走訪、內(nèi)控核查、分級管理與動態(tài)調(diào)整

2.工商變更及盡職調(diào)查遺留問題的整改

3.行業(yè)持續(xù)跟蹤、風險分析研判與調(diào)整

4.項目企業(yè)經(jīng)營情況跟蹤要點與分析

5.法律風險的日常監(jiān)控

6.投后管理相關案例分析

7.不同主體及投資階段的賦能思路

8.產(chǎn)業(yè)資本賦能體系的搭建方式

9.賦能難點與探析

七、項目退出路徑及實務操作要點案例分享

1.常規(guī)退出考量的因素

2.現(xiàn)階段產(chǎn)業(yè)資本退出考量的側(cè)重點

3.良性退出的策略與要點解析

4.IPO退出的市場情況、政策變化及案例分析

5.產(chǎn)業(yè)并購退出及案例解析

6.協(xié)議轉(zhuǎn)讓實業(yè)資本

7.S基金及接續(xù)基金市場情況及操作策略

8.回購退出及案例解析

9.清算退出-惡性退出

10.訴訟與仲裁路徑比較及時機與對象選擇

專家老師

擬邀請國家發(fā)展改革委宏觀院、財政部財科所、中國銀行間交易商協(xié)會、商業(yè)銀行、證券公司、私募基金創(chuàng)始人等專家講課，并安排交流研討。

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