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課程背景：

并購是企業(yè)迅速做大做強的重要手段之一。然而，翻開企業(yè)并購的記錄，結果并不令人鼓舞，各種研究統(tǒng)計表明，全球企業(yè)并購的失敗率高達75%，對于尚處于發(fā)展初期的中國并購市場來說，我們在并購目的、方法、手段和過程的專業(yè)化和規(guī)范化方面，似乎都還有很長的路要走。在一場并購中，對企業(yè)如何定價往往是買賣雙方談判的焦點，對賣方而言，經(jīng)常遇到的問題是：

企業(yè)的市場價值究竟是多少？

戰(zhàn)略投資者愿意出多少錢來購買？

影響企業(yè)價值的主要因素是什么？

股東的真實投資收益率和回報率是多少？

股東出售企業(yè)是否是上策？如果是，應在何時、以什么價格出售？

而對買方而言，經(jīng)常遇到的問題有：

目標公司對未來收入和盈利的預測是否準確？

在考慮風險的情況下，合適的投資回報率究竟是多少？

為了將公司賣個好價錢，賣方是否對公司進行了包裝？

目前的收購對象是否為最佳目標？預期的協(xié)同效應是否能被準確地衡量？

并購完成后能否實現(xiàn)？

并購交易是作為一項資產(chǎn)還是股權交易來處理？

如果您打算并準備通過并購來實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略擴張目標，如果您想了解一些企業(yè)并購整合的基本方法和技巧，如果您打算通過資產(chǎn)重組打通上市的通道，如果您正在籌劃或進行一場并購，無論作為買方還是賣方，都會不同程度地受到以上問題的困擾，或因對方不切實際的期望值而心情沮喪，那么，歡迎您來參加“企業(yè)并購重組與整合”培訓課程，它將幫助您：

1.了解企業(yè)并購/資產(chǎn)重組的基本流程/類型

2.熟悉并購過程中盡職調(diào)查的主要關注點/常用的企業(yè)價值評估方法

3.理解/掌握并購會計處理的基本方法

4.了解杠桿收購/惡意收購/反收購相關策略

5.掌握資產(chǎn)重組的交易模式和優(yōu)先級

6.了解并購后成功整合的七大策略

培訓內(nèi)容：

為什么并購？

并購的6個動機

并購的3種類型

并購中價值的流入與流出

目標企業(yè)的公允價值

并購到底付多少錢合適?

盡職調(diào)查查什么？

盡職調(diào)查的基本程序

盡職調(diào)查的主要關注點

資產(chǎn)負債表的核查重點

利潤表的核查要點

現(xiàn)金流量表的核查要點

目標企業(yè)值多少錢？

資產(chǎn)法

哪些企業(yè)適合使用資產(chǎn)法？

帳面價值與市場價值

如何調(diào)整目標企業(yè)的資產(chǎn)負債表？

市場法

哪些企業(yè)適合使用市場法？

如何選擇參照公司

使用倍數(shù)法優(yōu)先順序

如何解決股東權益的稀釋問題？

收益法

哪些企業(yè)適合使用收益法？

收益法的六個要素

如何確定加權資金成本率？

如何計算持續(xù)價值？

杠桿收購與管理層收購(MBO)

杠桿收購的六個基本條件

管理層收購(MBO)的四個操作步驟

中國式MBO的特征與利弊

案例分析 – 此MBO方案是否造成了國有資產(chǎn)流失?

并購的會計處理

并購的三種法律形式

購買與股權聯(lián)合的區(qū)別

購買法與權益結合法的差異/對報表的影響

權益結合法的使用條件與限制

課堂練習 - 購買法與權益結合法會計處理

惡意收購與反收購工具

惡意并購的主要方法

“狗熊式擁抱”案例分析

“狙擊式公開購買”案例分析

反收購的四個常用措施

“白衣騎士”操作實務

“焦土”策略常用做法

“毒丸”計劃案例分析

“金色降落傘”的實際應用

資產(chǎn)重組

企業(yè)資產(chǎn)的四大類別

資產(chǎn)重組的五種交易模式

資產(chǎn)重組的四項基本原則

案例分析 - “零收購模式”

案例分析 – 誰是此資產(chǎn)重組項目的最大受益者？

并購后的整合

并購整合的七大策略

如何衡量協(xié)同效應?

吳老師

實戰(zhàn)派財務管理講師與資本運營專家——吳春明

北京大學經(jīng)濟學院特聘教授

清華大學繼續(xù)教育學院特聘教授

環(huán)球菲特咨詢培訓公司首席財務咨詢師

瑞典CELEMI國際培訓公司認證培訓師

5年以上的跨國公司財務管理經(jīng)驗 (海外工作6年)

曾在：瑞典SKF集團的在華公司任財務總監(jiān)、具有世界500強企業(yè)美國霍尼韋爾公司任工業(yè)自控系統(tǒng)事業(yè)部大中國區(qū)財務總監(jiān)、國內(nèi)上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO

【講師介紹】

吳春明，具有15年以上的跨國公司財務管理經(jīng)驗 (海外工作6年),曾在瑞典SKF集團的在華公司任財務總監(jiān), 世界500強企業(yè)美國霍尼韋爾公司任工業(yè)自控系統(tǒng)事業(yè)部大中國區(qū)財務總監(jiān)， 國內(nèi)知名上市企業(yè) - 維維股份（股票代碼600300）任CFO。

具有堅實的財務管理知識及資本運營經(jīng)驗，豐厚的實戰(zhàn)操作經(jīng)歷與管理技能。熟悉國際會計準則和中國會計制度以及公司價值的計算方法和評估程序，直接參與并指導過的工作經(jīng)歷包括: 企業(yè)商業(yè)模式與財務戰(zhàn)略規(guī)劃，企業(yè)并購/合并與資產(chǎn)/債務重組方案設計，企業(yè)財務顧問與上市輔導，投資項目風險效益評估，企業(yè)股權融資/股權激勵方案設計，企業(yè)內(nèi)部控制及預算管理系統(tǒng)規(guī)劃。

在如何從財務管理角度提升企業(yè)經(jīng)營績效、改善現(xiàn)金流和降低成本等方面具有獨到的見解, 設計并講授了將管理理念/方法/工具融為一體的特色培訓課程，包括財務分析與企業(yè)價值管理、集團型企業(yè)財務管理模式、互聯(lián)網(wǎng)時代的全面預算管理、工業(yè)4.0時代企業(yè)經(jīng)營重點環(huán)節(jié)的成本控制、企業(yè)股權融資與股權激勵實務操作等實戰(zhàn)型特色課，曾為許多世界500強跨國公司及國內(nèi)股份制及民營企業(yè)提供過關于資本運作、投融資業(yè)務、及并購重組方面的財務顧問及咨詢培訓服務, 受到客戶的一致好評。

【授課風格】

具有扎實的理論功底和豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗，知識面廣,能夠綜合診視企業(yè)環(huán)境和運做流程;培訓授課實際針對性強，能提綱攜領，理論運用生動靈活，激發(fā)學員的共鳴。接受培訓的企業(yè)都給予了很高的評價。

【主講課程】

《企業(yè)投融資管理與資本運營課程時間》（2天）

《非財務經(jīng)理的財務管理》（2天）

《創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權結構設計與法律風險防范》（1天）

《股權激勵實務操作》（1天）

《企業(yè)轉型與成本管控*》（2天）

《集團管控模式探討》（2天）

《全面預算管理與控制》（2天）

《企業(yè)并購重組與整合》（2天）

《企業(yè)投資項目決策與管理》（2天）

《工業(yè)4.0時代的成本分析與控制》（2天）

《企業(yè)內(nèi)部控制與風險管理》（2天）

《企業(yè)現(xiàn)金流與營運資本管理》（1天）

《企業(yè)應收款管理與客戶信用風險控制》（1天）

《EVA與企業(yè)價值管理》（1天）

《如何運用財務工具提升項目管理績效？》*（2天）

《企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃與核心競爭力分析》（1天）

《共享財務服務中心的構建與運作》

《企業(yè)價值評估》（2天）

《財務報表分析與企業(yè)運營管理》（2天）

《阿米巴經(jīng)營模式的中國實踐》（1天）

【服務客戶】

電信、郵政及能源：

中國移動、中國聯(lián)通、天津網(wǎng)通、中國郵政、大唐電信、平朔煤礦、中石化、中海油、中航油、弛宏鋅鍺、PEAK PACIFIC INVESTMENT等；

家電與汽車行業(yè)：

美的、創(chuàng)維、海信、普天東信、中國一汽、宇通客車、東風雪鐵龍、戴姆勒-克萊斯勒、江鈴汽車、米其林、佳通輪胎、松下電器等；

消費品與服務業(yè)：

百事可樂、可口可樂、金鑼集團、蒙牛、三元、紅塔集團、雪津啤酒、金威啤酒、廣東中煙、外研社、中外運、中國民航、寧波機場、大陸汽車俱樂部等；

房地產(chǎn)與建材：

天鴻集團、紅石、萬科、華立、綠城、新中源集團等；

美容醫(yī)藥保健：

雅芳、上海羅氏制藥、上海強生制藥、廣州醫(yī)藥、協(xié)和藥業(yè)、巨能集團、京衛(wèi)藥業(yè)、同仁堂科技、九州通、神州藥業(yè)等；

IT企業(yè)：

諾基亞、愛立信、MOTOROLA、TCL移動、瑞星、清華同方、北大方正、中科院、清華科技園等；

銀行、證券與保險：

世界銀行中國項目開發(fā)中心、中國銀行、招商銀行、建設銀行、華泰證券、太平洋保險等；

制造業(yè)及工業(yè)：

中國鋁業(yè)、施耐德、ABB，SANDVIK，SIEMENS，ISTC，濰柴動力，方太廚具、蘇泊爾、特變電工、兵器集團、雅戈爾、翔龍集團等

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