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課程背景：

近期，上市公司和央國企的并購重組進入快車道，政策面利好不斷，2024年6月19日科創(chuàng)板八條、9月24日證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”），并同步就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見。一系列并購重組新政策的推出，是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道，推動了產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化資源配置、助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展。為幫助相關(guān)企業(yè)及時掌握最新政策要求，理解和運用最新的并購政策和把握市場趨勢，精準把握各方需求制定并購戰(zhàn)略和把握交易時機，提高并購成功率，把握并購條款談判和財稅實操細節(jié)，重視稅務(wù)因素設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，在規(guī)避紅線避免踩坑的基礎(chǔ)上還能吸取成功實操經(jīng)驗，完善并購后整合管控和順利完成戰(zhàn)略調(diào)整產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。我中心舉辦“新形勢下企業(yè)并購重組實務(wù)操作培訓(xùn)班”。

培訓(xùn)對象：

◆各地政府上市金融辦、工信局、中小企業(yè)局等有關(guān)部門負責(zé)人；◆企業(yè)高管及擬并購企業(yè)CEO、CFO、董事會秘書等高管人員；◆銀行、證券、創(chuàng)業(yè)投資、投資基金等公司中高層管理者；◆會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所及研究咨詢單位等機構(gòu)高層管理人員；◆其他希望了解中小企業(yè)并購知識的各界人士。

課程大綱：

模塊一、企業(yè)并購重組基本概念

1.最新并購政策解讀

2.A股并購重組八大趨勢

3.并購重組與市值管理

4.并購的戰(zhàn)略價值與動因

5.并購對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略價值

6.解析公司并購的動因與期望的結(jié)果

7.衡量并購真正成功的標準

8.并購重組風(fēng)險因素

9.國內(nèi)與海外并購的差異

10.中國并購市場特殊性風(fēng)險特色及并購管理的常見誤區(qū)

11.戰(zhàn)略并購與財務(wù)投資

模版二、理解A股資本市場

1.上市公司實際控制人定義

2.收購上市公司的八種方式

3.理解上市公司殼價值

4.借殼上市概念

5.類借殼方案

6.借殼上市流程

7.何為上市公司重大資產(chǎn)重組

模塊三、井購會計、并購稅務(wù)及并購估值

1.滿足什么條件可以合并報表

2.同一控制下合并與非同一控制下合并

3.什么是并購商譽

4.并購雙方各需繳納的稅費

5.企業(yè)重組的所得稅特殊性稅務(wù)處理

6.理解A股上市公司殼價值

7.資本市場各類估值方法和不同的運用及利弊

8.現(xiàn)金流折現(xiàn)法DCF的特點和風(fēng)險管理

9.報表風(fēng)險及財務(wù)分析方法

10.估值與價格談判以及對投后的影響

模塊四、井購重組監(jiān)管審核關(guān)注要點

1.交易流程及履行程序

2.重組方案

3.交易價格公允性

4.盈利能力與預(yù)測

5.資產(chǎn)權(quán)屬及完整性

6.同業(yè)競爭

7.關(guān)聯(lián)交易

8.持續(xù)經(jīng)營能力

9.債權(quán)債務(wù)處置、保護措施

10.股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動

11.過渡期損益安排

12.收購資產(chǎn)來源

13.實際控制人變化

14.審計機構(gòu)與評估機構(gòu)的獨立性

15.會計核算與稅務(wù)事項

模版五、并購方案設(shè)計要點

1.對價方式(現(xiàn)金、股份、定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股)

2.估值方法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法)

3.收購標的公司的比例

4.并購商譽的合理設(shè)計

5.是否對標的公司增資

6.現(xiàn)金或股份的支付期間

7.業(yè)績對賭條款的設(shè)計

8.對標的方的超額獎勵

9.標的方評估基準日的資產(chǎn)剝離

10.標的方審計基準日前的分紅

11.現(xiàn)金方案的個稅繳納情況

12.標的公司的審計

13.標的公司的評估

14.收購方的確定(上市公司、上市公司子公司、SPV)

15.轉(zhuǎn)讓款使用安排

16.基準日后的損益安排

17.標的公司的組織形式

18.收購?fù)瓿珊髮说墓镜恼?/p>

19.對違約金的約定

20.上市公司的審批流程

21.交易定價原則

模塊六、收購方井購團隊的組建及并購文化的打造

1.并購對公司管理和團隊能力的新要求

2.內(nèi)部團隊的組合與分工和外部的各種機構(gòu)的分工

3.并購管理的組織架構(gòu)與內(nèi)控體系

4.內(nèi)外團隊的局限與風(fēng)險管理

5.收購方的人力資源管理機制及其戰(zhàn)略意義

6.文化因素在并購管理的分類定義與具體挑戰(zhàn)

7.文化風(fēng)險對各個并購環(huán)節(jié)的體現(xiàn)和影響

8.運用文化因素剖析商業(yè)模式、財務(wù)、核心能力和缺陷

模塊七、企業(yè)并購的具體步驟

1.并購管理流程與風(fēng)險管控的重要性

2.中外市場的理念性差異與管控模式

3.內(nèi)外團隊的具體挑戰(zhàn)與工作范圍

4.戰(zhàn)略規(guī)劃與目標選擇

5.并購戰(zhàn)略的重要性和主要工作流程

6.三大關(guān)鍵環(huán)節(jié)、工作方法及其重大影響

7.盡調(diào)前談判、調(diào)研及項目意向

8.破冰接觸與談判的注意事項

9.盡調(diào)前調(diào)研工作

10.各類重大因素和風(fēng)險的搜尋、分析、控制、談判與決策

11.團隊分工及工作目的

12.盡職調(diào)查及盡調(diào)的兩大目標、三大步驟的工作具體內(nèi)容和風(fēng)險

13.內(nèi)外團隊組合、分工與管理

14.決策前所需的信息收集與分析

15.法律協(xié)議

16.商業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)化為法律保護

17.常見法律交易條款的談判、風(fēng)控以及對投后管理的影響

18.并購中的融資，合理運用銀行并購貸款、并購基金

19.整合工作的諸多挑戰(zhàn)

20.交割期管理的諸多潛在風(fēng)險

21.整合失敗的階段性跡象及應(yīng)對

模版八、井購中的投資者關(guān)系及媒體溝通

1.對并購關(guān)注的媒體

2.并購戰(zhàn)略如何向外界傳播

3.如何有效利用媒體

4.并購重組過程中的輿情危機處理

5.如何高效進行投資者關(guān)系管理

模塊九、并購重組中內(nèi)幕交易防控

1.什么是內(nèi)幕交易

2.內(nèi)幕人員

3.內(nèi)幕信息

4.內(nèi)幕交易敏感期

5.股價異動

6.二級市場自查報告

7.如何防止內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易

8.并購重組何時停牌

9.由于內(nèi)幕交易失敗并購案例

模塊十、典型并購案例的具體分析

1.長江電力通過持續(xù)并購成為全球最大水利發(fā)電上市公司

2.京滬高鐵IPO收購京福公司在建鐵路實現(xiàn)全球首個高鐵資產(chǎn)證券化

3.美的集團通過持續(xù)并購造就全球家電巨無霸

4.平安集團通過不斷并購成就A股金融控股龍頭

5.東北高速分立成為兩家上市公司

6.東方航空與上海航空聯(lián)合重組創(chuàng)造并購協(xié)同效應(yīng)

7.協(xié)鑫集成破產(chǎn)重整上海超日實現(xiàn)光伏產(chǎn)業(yè)證券化

8.分眾傳媒借殼七喜控股實現(xiàn)美股上市公司A股回歸

9.法國外資SEB收購蘇泊爾實現(xiàn)穩(wěn)健增長

10.雙匯跨國并購美國的史密斯菲爾德

11.某上市公司收購被否的IPO標的

12.格力電器跨界收購銀隆被股東大會否決

13.寶能惡意收購萬科遭遇白馬騎士

14.華潤燃氣收購重慶燃氣開啟上市公司并購先河

15.浙江建設(shè)收購喜愛多成就國資收購典范

16.暴風(fēng)影音折戟海外并購導(dǎo)致A股退市

17.中國建材通過產(chǎn)業(yè)并購對水泥行業(yè)進行整合

其他案例包括講師個人并購實操經(jīng)驗分享穿插各模塊環(huán)節(jié)。

于老師

于老師：中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心副主任、企業(yè)高級培訓(xùn)師，中小企業(yè)上市服務(wù)聯(lián)盟副理事長。

吳老師，實戰(zhàn)派財務(wù)管理與資本運營講師，中國CFO發(fā)展中心首席講師，北京同遠財稅顧問有限公司高級合伙人兼首席財務(wù)咨詢顧問，上海巨數(shù)投資管理合伙企業(yè)（基金協(xié)會認證私募基金）董事兼合規(guī)總監(jiān)，曾任北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院、清華大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院特聘教授。具有15年以上的跨國公司財務(wù)管理以及資本運營背景 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集團在華公司任財務(wù)總監(jiān), 世界500強企業(yè)美國霍尼韋爾公司任工業(yè)自控系統(tǒng)事業(yè)部大中華區(qū)財務(wù)總監(jiān)，國內(nèi)上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO，期間，親自操盤10多家企業(yè)并購案例。程老師：知名證券公司董事總經(jīng)理，資深保薦代表人、CPA、CFA，從事投行工作十六年，曾任職于中信建投證券投行部、華創(chuàng)證券并購部、瑞華會計事務(wù)所、國海證券研究所。國內(nèi)第一本關(guān)于上市公司再融資深度書籍《中國上市公司再融資理論及實踐》作者。具備的扎實的財務(wù)、法律、行業(yè)研究功底，在企業(yè)IPO、再融資、并購重組等領(lǐng)域擁有豐富的實操經(jīng)驗，參與項目有光莆股份、博天環(huán)境、環(huán)能科技、中金輻照、國騰電子等十余家IPO及并購。

李老師：知名會計師事務(wù)所合伙人，同時兼具投資銀行、風(fēng)險投資、董秘等復(fù)合型經(jīng)歷，長期從事企業(yè)財稅和內(nèi)控管理咨詢、境內(nèi)外IPO上市輔導(dǎo)、企業(yè)戰(zhàn)略咨詢，境內(nèi)外并購重組工作，具有豐富的理論和實戰(zhàn)經(jīng)驗。先后輔導(dǎo)農(nóng)尚環(huán)境、志特新材、科思科技、信測標準、愛克股份、中旗新材等多家企業(yè)IPO及并購。

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