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課程大綱

一、理解股票期權(quán)計劃的本質(zhì)

1. 股權(quán)激勵的相關概念

（1）股東、股權(quán)、股份、股票

（2）實股、干股、期股、期權(quán)

（3）模擬股份、模擬分紅

（4）MBO

（5）員工持股計劃

2. 股權(quán)激勵的原理

（1）公司治理機制

（2）員工激勵機制

（3）觀念：財散人聚

3. 財務經(jīng)理/總監(jiān)在股權(quán)激勵方案設計中的角色

案例剖析：山西日升昌票號的股權(quán)激勵

二、股票期權(quán)計劃的不同模式

1. 通用模式剖析

（1）期權(quán)模式

（2）限制性股票模式

（3）股票增值權(quán)模式

（4）虛擬股票模式

2. 模式選用的策略

（1）上市公司適用的模式分析

（2）非上市公司適用的模式分析

（3）高科技企業(yè)適用的模式分析

（4）外資企業(yè)常用模式借鑒

3. 非主流股權(quán)激勵模式介紹

4. 類股權(quán)激勵模式分析

（1）全員股份制

（2）利潤分紅計劃

（3）需股年薪制

討論：如何根據(jù)自身情況，選擇合適的股權(quán)激勵模式組合？

三、股權(quán)激勵計劃全程實戰(zhàn)模擬演練

—借鑒百度公司的模式

1. 確定激勵對象及內(nèi)容/指標

（1）確定人員范圍的原則

（2）確定人員范圍的難點剖析

對"崗"還是對"人"?

從精英到員工，多大范圍股權(quán)激勵才合適？

工作性質(zhì)與股權(quán)激勵：高管、核心技術人員、還是營銷骨干？

股權(quán)激勵留人的核心在哪里？

（3）股權(quán)激勵的原則及指標

（4）如何確定不同人員的績效與指標

（5）大公司的實踐經(jīng)驗借鑒

討論：如何留住核心員工？

2. 設計股權(quán)價格與數(shù)量政策

（1）設定股權(quán)價格—企業(yè)估價

如何給企業(yè)合理估值定價？

上市公司的期權(quán)定價模型

（2）設定股權(quán)價格

如何給人員合理估值定價？

技術管理要素如何合理入股？

如何合理設計激勵杠桿？

（3）設定股權(quán)價格要考慮的因素

（4）設定股權(quán)數(shù)量的模型及股票來源

（5）設定股權(quán)數(shù)量要考慮的因素

你的蛋糕有多大？

從1%到10%

六十年后看你的企業(yè)

討論：股權(quán)價格與數(shù)量設計的負面影響

3. 行權(quán)的方式及條件設計

（1）行權(quán)的時間

生命周期vs行業(yè)特點

股權(quán)激勵的長周期與短周期

（2）行權(quán)的身份

（3）行權(quán)的方式

延期支付與股權(quán)激勵

8年限制期

（4）行權(quán)的限制條件

（5）權(quán)利的解除、轉(zhuǎn)讓與消失

（6）特別行權(quán)機制觸發(fā)

討論：金手銬是如何鑄就的？

4. 財務操作流程及文件制作

（1）建立內(nèi)部監(jiān)管體系

（2）提交相關文件

（3）報告與審批股權(quán)激勵計劃

（4）規(guī)范日常管理

（5）確定信息披露方式

（6）股權(quán)激勵方案的維護與完善

模板與工具：期權(quán)計劃與協(xié)議

5. 模擬董事會及股東會議程

（1）股東的視角

（2）何為好的激勵計劃？

模擬：董事會對期權(quán)計劃的討論

四、深入理解股權(quán)激勵的作用及其適用性

1. 股權(quán)激勵的目的究竟是什么？

（1）高新技術企業(yè)股權(quán)激勵的目的

目的1：回饋和留住老員工

目的2：吸引新員工和新技術

目的3：實現(xiàn)官爵兩分離

目的4：公司擬上市

目的5：降低現(xiàn)成本

（2）其他非上市公司股權(quán)激勵的目的

（3）上市公司股權(quán)激勵的目的

（4）外資企業(yè)股權(quán)激勵的目的

（5）如何確定股權(quán)激勵的目的

2. 激勵對象的再分析

（1）企業(yè)發(fā)展階段分析

（2）員工資格問題

（3）創(chuàng)業(yè)期股權(quán)激勵特點

（4）成長期股權(quán)激勵特點

（5）成熟期股權(quán)激勵特點

3. 股權(quán)激勵的理論依據(jù)剖析

（1）委托代理理論與公司治理

（2）交易費用理論

（3）現(xiàn)代收入理論

（4）人力資本理論

（5）博弈論

4. 股權(quán)激勵與老板文化/企業(yè)文化

5. 股權(quán)激勵的作用再認識

（1）創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體

（2）業(yè)績激勵

（3）約束經(jīng)管者短視行為

（4）留住人才，吸引人才

6. 股權(quán)激勵與績效獎金機制的關系

（1）股權(quán)激勵與績效管理

股權(quán)激勵提升績效管理

績效管理是股權(quán)激勵的強力支持

股權(quán)激勵中如何建立考評體系

（2）何為變相獎金計算方式

（3）正確理解分紅權(quán)

（4）與股權(quán)激勵相關的配套機制

（5）股權(quán)激勵與薪酬機制

股權(quán)收入是薪酬的重要組成部分

薪酬設計—股權(quán)激勵的基礎

五、 正確運用股權(quán)激勵措施的經(jīng)驗和技巧

1. 高新技術企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設計與調(diào)整

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵及關鍵作用

何謂股權(quán)結(jié)構(gòu)

企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境影響股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇

股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的影響

（2）高新技術企業(yè)如何設計股權(quán)結(jié)構(gòu)

（3）如何調(diào)整高新技術企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)要適時調(diào)整

調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑與方式

2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)設計與治理技巧

（1）如何合理設計股權(quán)結(jié)構(gòu)

（2）干股、期權(quán)與虛擬股票的對比

討論：如何有效設計法律防火墻,避免股權(quán)糾紛

3. 如何防止股權(quán)激勵走樣

（1） 股權(quán)激勵結(jié)出的苦果

最常見的“苦果”

結(jié)成“苦果”的原因分析

（2）如何實現(xiàn)真正的“財散人聚”

莫把股權(quán)激勵做成“股權(quán)獎勵”

把股權(quán)激勵提升到企業(yè)經(jīng)營的高度

正面宣傳激勵方案，積極引導激勵對象

（3）如何預防與消除“搭便車”現(xiàn)象

股權(quán)激勵機制中的“搭便車”現(xiàn)象

股權(quán)激勵不是人人都能享有的“福利”

如何預防與消除“搭便車”現(xiàn)象

4. 股權(quán)激勵的負面作用

5. 股權(quán)激勵誤用的典型情況

討論：黃金降落傘方案

六、股權(quán)激勵實踐操作中的會計與稅務處理

1. 股權(quán)激勵的會計處理

（1）股權(quán)激勵的會計核算實屬薪酬核算

（2）會計處理中涉及的概念

（3）股權(quán)激勵會計核算的分類及其處理原則

（4）權(quán)益結(jié)算中股份支付的會計處理

（5）現(xiàn)金結(jié)算中股份支付的會計處理

（6）可立即行權(quán)的股份支付的會計處理

（7）對股權(quán)激勵方案中豁免條款的特殊計量

附件：《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》解讀

2. 股權(quán)激勵的稅務處理原則

（1）個人所得稅

（2）企業(yè)所得稅

3. 股權(quán)激勵的稅務處理

（1）我國對股權(quán)激勵計劃的相關稅收規(guī)定

（2）國稅總局明確股權(quán)激勵所得個稅征收方式

附件：國家稅務總局關于《個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》

七、股權(quán)激勵的相關法規(guī)制度

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則

（1）何謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)換的一般原則

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三大程序

（1）股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的股東同意程序

（2）股東優(yōu)先購買權(quán)的行使

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成標志

3.《股權(quán)激勵相關事項備忘錄》

（1）提取激勵基金問題

（2）主要股東、實際控制人成為激勵對象問題

（3）限制性股票授予價格的折扣問題

（4）分期授予問題

（5）行權(quán)指標設定問題

（6）授予日問題

（7）激勵對象資格問題

（8）股東大會投票方式問題

4.《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》

（1）總則

（2）一般規(guī)定

（3）限制性股票

（4）股票期權(quán)

（5）實施程序和信息披露

（6）監(jiān)管和處罰

（7）附則

5.《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》

（1）總則

（2）股權(quán)激勵計劃的擬訂

（3）股權(quán)激勵計劃的申報

（4）股權(quán)激勵計劃的考核、管理

（5）附則

6.《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》

（1）總則

（2）股權(quán)激勵計劃的擬訂

（3）股權(quán)激勵計劃的審核

（4）股權(quán)激勵計劃的管理

（5）附則

7.《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關問題的通知》

（1）嚴格股權(quán)激勵的實施條件

（2）完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系

（3）合理控制股權(quán)激勵收益水平

（4）科學規(guī)范實施股權(quán)激勵

8. 其他相關制度

（1）關于高新技術中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知

（2）中關村科技園區(qū)高新技術企業(yè)股權(quán)激勵試點辦法

（3）財政部、科技部《關于國有高薪技術企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作指導意見》有關問題的通知

（4）廣東省國有高新技術企業(yè)股權(quán)激勵試點工作實施辦法．

（5）中華人民共和國公司法

八、股權(quán)激勵計劃的案例點評

1. 青島海爾：股票期權(quán)激勵計劃

一、激勵計劃的目的

二、激勵對象范圍

三、激勵計劃的股票來源和數(shù)量

四、股票期權(quán)的分配情況

五、激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日和標的股票禁售期

六、股票期權(quán)的行權(quán)價格和確定方法

七、獲授股票期權(quán)的條件和行權(quán)條件

八、激勵計劃的調(diào)整方式和程序

九、股票期權(quán)激勵計劃變更及終止

2. 中興通訊：限制性股票激勵計劃

一、股權(quán)激勵的方式

二、激勵對象范圍的確定和激勵份額的分配

三、限制性股票授予價格的確定

四、標的股票的有效期、禁售期和解鎖期

五、關于預留標的股票

六、薪酬委員會

3. 國光電器：股票增值權(quán)激勵計劃

一、基本摘要

二、執(zhí)行價調(diào)整

三、分配情況

四、獲授和行權(quán)條件

五、執(zhí)行程序

六、計劃變更與終止

七、實施情況

八、實施細節(jié)

4. 浦東大眾：員工持股激勵計劃

一、實施概況

二、激勵效應

5. 上海貝嶺：虛擬股票期權(quán)激勵計劃

一、虛擬股票期權(quán)計劃的操作方法

二、貝嶺公司方案設計的特點

三、貝嶺公司方案的創(chuàng)新

四、貝嶺公司實施認股權(quán)計劃的一些思考

6. 泰達股份：業(yè)績股票激勵計劃

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