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課程背景：

讓企業(yè)實現(xiàn)1+1＞2的資本實操流程

無論大型集團公司還是中小企業(yè)，戰(zhàn)略股權(quán)投資與并購是公司業(yè)務(wù)發(fā)展常規(guī)資本模式。對于收購方與目標(biāo)企業(yè)來說，參股并購能讓雙方通過業(yè)務(wù)經(jīng)營層面的合作互補，強化雙方經(jīng)營模式及核心競爭力，從而獲得1+1>2的可持續(xù)協(xié)同收益。然而在商業(yè)現(xiàn)實中90%的并購都以失敗告終，其中最普遍出現(xiàn)兩類問題：

1.對并購的錯誤認知：誤以為并購和被并購離自己很遠，沒有及早樹立正確的認知，當(dāng)遇上行業(yè)整合時容易精準(zhǔn)“踩雷”。

2.預(yù)估不準(zhǔn)企業(yè)價值：并購是企業(yè)價值的照妖鏡，不學(xué)習(xí)并購中雙方的博弈過程與原理，就難以準(zhǔn)確評估自己的企業(yè)價值 。

為了幫助企業(yè)更好的解決以上問題，我們特邀您參加張勇老師的精彩課程。將帶領(lǐng)您深入理解當(dāng)今中國企業(yè)進行并購重組的動因與操作流程，并挖掘背后隱藏的風(fēng)險點與風(fēng)控模式，樹立起企業(yè)家對并購的全盤認知。

課程收益：

1.重新構(gòu)建對企業(yè)并購的認知，從產(chǎn)業(yè)層面獲得更為深刻理解

2.掌握并購整合的流程及每個環(huán)節(jié)的重大風(fēng)險防范措施

3.啟發(fā)企業(yè)思考并購或被并購式發(fā)展的可行性路徑

學(xué)習(xí)對象：

1.董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等公司管理層

2.財務(wù)總監(jiān)/經(jīng)理、投資總監(jiān)/經(jīng)理及相關(guān)部門人員

課程大綱：

一、企業(yè)并購

（一）并購是公司控制權(quán)的交易

1.并購的目的/模式/流程

（二）并購的支付方式

1、現(xiàn)金/股票/現(xiàn)金加股票【紙業(yè)】/股票支付引起的反并購【鼎泰新材】

（三）企業(yè)價值低估下的并購

1、低買高賣的價值判斷

2、并購與股權(quán)的轉(zhuǎn)移

3、企業(yè)價值創(chuàng)造的新途徑

（四）并購與企業(yè)估值調(diào)整

1、企業(yè)估值永遠是一個變量

2、估值的定點再調(diào)整

3、估值涉及的市值管理

（五）并購中的盡職調(diào)查

1、財務(wù)/稅務(wù)/擔(dān)保

2、法律/財產(chǎn)

3、歷史沿革/可持續(xù)發(fā)展

4、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易/重大合同

（六）并購中的對賭協(xié)議

1、是一種判斷力的較量

2、潛在的巨大后果

3、投融資協(xié)議中的標(biāo)配

二、企業(yè)重組的策略

（一）重組的最佳途徑是并購

1、整合目標(biāo)：1+1＞2

2、上市的同步操作/中介機構(gòu)及時進入

（二）資產(chǎn)的重組

1、資產(chǎn)管理的意識/資產(chǎn)的合理配置

2、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)/資產(chǎn)負債表沒有體現(xiàn)的資產(chǎn)

3、資產(chǎn)管理的參加者

（三）業(yè)績的重組

1、營業(yè)額重組/利潤重組/市占率重組/指標(biāo)曲線重組

（四）彌補缺陷的重組

1、資質(zhì)重組/業(yè)務(wù)資格重組/批文重組/手續(xù)完備性重組

2、補齊商業(yè)模式短板

（五）人員的重組

1、公司構(gòu)架/股東的用人權(quán)/團隊獲得

2、股權(quán)激勵的設(shè)計/公司實際控制權(quán)的確保

（六）文化重組

1、企業(yè)間文化差異的辨認/企業(yè)文化的融合與重塑

三、并購重組中的風(fēng)險管控要點

1、不觸碰法律和政策紅線

2、保密意識和措施

3、并購中的知識產(chǎn)權(quán)保護

4、個人的道德風(fēng)險管控

5、矛盾激化的對策預(yù)案

6、并購利益的合同鎖定

張老師

南開大學(xué)法學(xué)院教授

多家大中型企業(yè)上市/市值管理顧問

南開大學(xué)法學(xué)院教授，法學(xué)研究所所長、倫敦大學(xué)法學(xué)碩士，北京大學(xué)法學(xué)博士。天津市人民政府法律顧問，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁員，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會金融仲裁中心仲裁員。在南開大學(xué)長期從事公司法、合同法、投資法、國際仲裁的教學(xué)和研究工作。出版有《商業(yè)心經(jīng)》、《商業(yè)直覺》、《國際貿(mào)易法》、《國際人道法》、《遠見》、《卓識》、《規(guī)矩》等著作及多篇學(xué)術(shù)論文。

【專業(yè)背景】

張勇教授在企業(yè)法律風(fēng)險防范、公司治理、資本運作、并購、市值管理、股權(quán)激勵和風(fēng)險管控，以及《民法典》的解讀方面有著深厚的功底和豐富的經(jīng)驗。有二十多年擔(dān)任仲裁員的經(jīng)歷，主審過許多重大仲裁案件，具有豐富的實踐經(jīng)驗。

交通部、鐵道部、建設(shè)部、商務(wù)部等系統(tǒng)國有大中型企業(yè)常年顧問。贊普科技獨立董事、佳鵬

股份市值管理顧問、科創(chuàng)藍上市顧問

【實戰(zhàn)經(jīng)驗】

擔(dān)任南開大學(xué)和東北財經(jīng)大學(xué)EMBA課程教授，擔(dān)任北京大學(xué)和清華大學(xué)總裁班課程教授。

【授課經(jīng)驗】

《企業(yè)并購與重組》、《公司治理》、《企業(yè)投融資管理與資本運營》

【主講課程】

《企業(yè)并購與重組》、《公司治理》、《企業(yè)投融資管理與資本運營》

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