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課程背景：

2010年8月28日國務院頒布《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發[2010]27號）文件，明確推動并購重組浪潮，國資委“國新公司”的成立，標志著我國開啟了企業并購重組的新篇章。

行業調整、企業洗牌在全球范圍內展開，中國企業并購活動日趨活躍，稅收成本問題成為企業并購面臨的突出問題。

充分關注合理解讀《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）。

企業重組并購幾乎涉及現行所有的稅種，也成為目前投資者和財稅專業人士面臨的最具挑戰性的稅務問題之一。

重組并購的涉稅問題在企業重組并購前必須予以高度關注與合理安排，理解涉稅最新政策，做好財稅處理與稅務規劃，有效降低企業納稅成本，為企業重組并購成功贏得空間。

關注不同的組織架構安排和交易方式會導致不同的稅負的問題。

培訓對象：

中央企業、大型集團及股份公司、上市公司及關注并購重組企業的高管、各企業財務總監、財務部長、稅務主管和稅務專員。財務骨干及其他中層管理人員等。

培訓方式：

重點采用“方法與操作結合”、“案例與實踐同步”的專題講解方式，并輔以提問、答疑、討論、現場咨詢等互動的交流方式進行。

課程內容：

一、財稅[2009]59號文件解讀

二、企業股權投資、重組中的稅收政策分析與稅務問題處理

1、企業重組的定義(廣義/狹義),與會計重組的區別

2、企業重組類型:企業合并、企業分立、股權收購、資產收購、債務重組、企業法律形式改變、清算

3、企業重組基本假使與資產稅務處理

4、特殊性稅務處理：需同時滿足的一般條件

5、合理的商業目的、資產股權轉讓比例、股份支付比例、經營連續、權益連續

6、一般性重組與特殊性重組處理之比較

7、重組日如何確定：涉及外商投資企業的股權重組、企業合并和分立，以外商投資企業批準證書變更日期為起點，內資企業以工商登記變更日期為準。需要取得批準或變更登記的資產重組交易，以政府主管部門批準或變更登記日為重組日。等等。

三、企業重組過程中不同的組織架構設計與交易方式導致的稅負影響

四、股權收購的會計處理與稅務規劃

五、企業合并會計與稅務處理

1、企業合并的類型及操作

2、企業合并涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃

3、稅收合并與會計合并的區別(同一控制合并：向上合并、向下合并、兩個子公司合并)

4、合并相關事項的繼承問題：虧損、稅收政策、計稅基礎（可由合并企業彌補的虧損的限額的計算、虧損限額是年度限額還是總額、如何確定被合并企業凈資產公允價值、同一控制下的企業合并是否存在虧損彌補）

5、企業合并相關資料準備 6、案例分析

六、企業分立的會計與稅務處理

1、企業分立的類型及操作

2、企業分立涉及的納稅主體、稅收類型及稅收規劃

3、稅收分立與會計分立的區別

4、被分立企業的股東取得分立企業股權的稅務處理

5、分立前未彌補虧損的稅務處理

6、分立中一般性處理和特殊性處理的運用 7、案例分析

七、資產收購的會計處理與稅務規劃

1、資產收購的類型及操作 2、資產收購與資產轉讓的區別

3、資產收購涉及納稅主體/稅收類型及稅收規劃

4、資產收購與特殊收購：實質經營性資產

5、資產收購納稅事項的繼承問題

6、相關資料準備 7、案例分析

8、以自身股份作為對價的特殊性稅務處理及案例

9、以母公司股份作為對價的特殊性稅務處理及案例

八、債務重組的會計處理與稅務規劃

1、以非貨幣性資產清償債務

2、債權轉股權：應當分解為債務清償和股權投資兩筆業務嗎？

3、如何選擇適用特殊性稅務處理

九、資產重組過程中稅務安排經典案例分析

十、個人股權交易涉及的財務與稅務問題

十一、企業重組并購涉及的增值稅、土地增值稅、營業稅、契稅等稅務問題

十二、關于企業IPO涉及的相關財務及稅務問題

黃老師

首席稅務官，我國著名實戰派納稅籌劃專家。人大稅務實戰研修班，清華大學深圳研究生院和中央財經大學、上海財經大學、中山大學商學院等稅收主講專家。黃老師對稅法有非常系統、深入的研究。在實際工作中總結了大量的避稅與反避稅的方案，特別在納稅籌劃的研究上有豐富的實踐經驗。尤其是高超、絕妙的納稅籌劃技巧和豐富的實際操作經驗獲得廣泛和高度評價。極其精通中國稅法,對中國稅法有系統、深入的研究。在全國各地進行的《企業重組并購稅務處理》、《企業稅收管理》與《企業納稅籌劃》等講座中，為納稅人提供了大量的籌劃方案。黃老師課程的實務性深受學員好評，滿意度高達98%

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