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課程背景：

全球經濟步入新的發展階段，宏觀經濟的高速增長已經不可持續，中速發展成為常態，商業社會中長期積累的深層次矛盾，如產能過剩、環境污染、人工成本上升、企業獲利能力退減，外部環境變幻莫測疫情肆虐，這些都倒逼企業進行轉型升級，應該如何破解全新的經營命題，答案就是頂層設計。頂層設計考驗的是企業家的布局能力和系統思考能力。具備頂層設計能力的企業經營團隊將會獲得更多的先機和持續的發展動力。

投融資決策是現代企業最重要的決策之一，資金是企業的血液，對于企業來說，融資決策是性命攸關的一步，它會深刻影響企業的估值、未來發展方向和增長的速度。正確的投融資是企業做大做強的關鍵，如何根據企業自身情況選擇最適合自己的方式，是每個企業都需要掌握的必備神器，根據不同的企業發展階段選擇最好的融資方式進而讓企業大而不倒基業長青。

課程目標：

● 了解頂層設計的概念和體系

● 靈活運用的破解經營難題，學會企業頂層設計的底層邏輯，設計適合己身的頂層設計系統

● 系統化的了解投融資的邏輯和選擇最適合自己的融資方式

● 學會分析判斷企業最適合的資本運作方式、上市方式和上市路徑

課程對象：

國企及事業單位、大型民營企業、企業家、企業中高層管理人員

課程大綱

第一篇：破解經營謎題構建頂層設計系統

第一講：企業頂層設計系統

一、頂層設計

1. 傳統企業困境

1）管理層能力不足

2）缺乏流動資金

3）管理制度簡陋僵化

2. 頂層設計

從商業的本質看頂層設計（核心）：人人愛增長

頂層設計的特點：人、財、物的面面俱到

工具：頂層設計模型圖

二、公司的三種類型

第一種：有限責任公司

第二種：股份有限公司

第三種：工作室、個體戶、個人獨資企業

案例解析：多種公司類型的優缺點比較

三、商業模式

1. 商業模式9要素

1）客戶

2）價值主張

3）渠道

4）營銷

5）盈利模式

6）核心資源

7）關鍵業務

8）關鍵貨幣

9）成本結構

2. 商業計劃書的3種類型

類型一：路演型商業計劃書

類型二：工作型商業計劃書

類型三：驗證型商業計劃書

3. 商業計劃書的三大關鍵

1）關鍵點+內容

2）企業介紹

3）產品介紹

第二講：企業合伙人設計

一、企業家的三維度轉型

維度一：角色轉型

維度二：思維轉型

維度三：能力轉型

二、合伙人的定義

1. 合伙人類型

1）事業合伙

2）財務合伙

3）資源合伙

4）生態鏈合伙

案例解析：正反案例看合伙人選擇對企業頂層設計之重要性

2. 合伙人制度（建立健全合伙人制度）

案例解析：從《那年花開月正圓》看合伙人制度

案例解析：雷士照明兄弟式合伙仇人式散伙

第三講：企業股權規劃

一、股權設計五要素

1. 誰對企業負責

2. 誰是擁有者

3. 誰來經營

4. 誰來出資

5. 誰是公司老大

二、股權生命線

1. 67%的控制權

2. 51%的相對控制權

3. 34%的否決權

4. 1%的代位訴訟權

三、股權激勵戰略

1. 定人：確定激勵對象

2. 定價：確定獲取條件和數量

3. 定類：股權激勵的股權類別

4. 定機制：行權和退出

案例解析：華為八次危機的股權之路

案例解析：阿里巴巴的十八羅漢成就中國電商巨頭

案例解析：名創優品打造眾多90后的億萬富豪

案例解析：復星集團多層次的股權激勵

案例解析：朗姿股份的股權激勵失敗原因分析

四、掌握公司控制權的方法

1. 股權層面控制

2. 股東會層面控制

3. 董事會層面控制

4. 董事長層面控制

5. 管理層層面控制

第二篇：學好投融資走穩資本市場之路

第一講：企業融資之路

一、投融資之法律法規

1. 常用基本法律法規

2. 公司投資并購法律法規

3. 公司債權融資法律法規

4. 公司股權融資法律法規

二、三大板塊的融資渠道

第一板塊：債權融資

1）銀行貸款

2）民間借貸

3）境外借款

4）發債

第二板塊：股權融資

1）天使投資

天使投資適用階段：天使和VC

天使投資的注意事項：不要過早稀釋股權

2）私募基金投資

——PE的投資流程

——對賭協議

——募投管退的路徑

3）風險投資

——風險投資與PE的區別

4）外資投資

——外資投資的法律規定

——外資投資的限制

案例解析：1號店股權稀釋嚴重創始人淪為打工人

案例解析：俏江南張蘭被踢出局

案例解析：中國第一奶茶奈雪的發展之路

第三板塊：其他融資

1. 項目融資

2. 政策融資

3. 融資租賃

第二講：企業上市IPO

——概念：走向公開資本市場成為公眾公司

一、境內上市

1. 制度改革：審批制—核準制—注冊制

2. 交易幣種：A股和B股

3. 證券交易所：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所

4. 新三板與科創板

二、境外上市

1. H股：注冊在內地，上市在香港

2. 美國上市：紐約交易所、美國證券交易所和納斯達克證券交易所

3. S股：注冊在國內，上市在新加坡

案例解析：拼多多的成長之路

案例解析：瑞幸咖啡事件始末

5. 境外買殼上市

6. 境外造殼上市

三、上市流程

1. 籌備期

2. 輔導期

3. 申報與核準

4. 發行上市

第三講：企業投資路徑與運作

一、公司并購

1. 公司并購定義

2. 公司并購流程

1）做好盡職調查

2）注意把握投資節奏及投資進度

3）如何管理項目

3. 央企并購

案例解析：阿里巴巴56億收購優酷土豆

案例解析：融創的兩次悲壯并購

案例解析：平安銀行并購深發展

二、跨國并購

1. 中國企業并購境外企業

2. 境外企業并購中國企業

案例解析：中國化工跨國并購先正達

案例解析：海航收購希爾頓酒店集團

三、企業投資的法律風險防范

1. 典型案例解讀

負面案例解析：華誼兄弟投資失敗面臨退市風險

負面案例解析：力帆收購汽車失敗面臨破產

2.法律法規介紹

3.法律風險防范

1）投資新設公司法律風險及防控

2）股權轉讓法律風險防控

3）增資擴股法律風險防控

4）合并、分立法律風險防控

趙老師

趙丹陽老師 企業法律風險防控專家

18年企業法律風險防控實戰經驗

深圳大學法學專業

哈佛大學LLM SEMINAR

深圳電視臺常駐嘉賓律師

中央電視臺法律大講堂主講人

曾任：中國聯通深圳公司丨法律部經理

現任：廣東益道律師事務所丨主任律師

世界華人協會、深圳市前海人民法院、深圳羅湖投控多家事業單位法律顧問

■ 代理案件及仲裁216宗，客戶滿意度95%以上

■ 持有多項職稱及從業資格：執業律師、國家二級法律顧問、中級經濟師、基金從業資格、證券從業資格、期貨從業資格

■ 曾服務過公司超過一百家：經手的項目累積金額超過100億，案件總標的超10億，為項目提供法律建議600多條，保證項目的正常運作，無任何法律風險。

■ 擅長領域：法律風險防范、企業合規、投融資、股權設計、金融法律……

實戰經驗：

趙丹陽律師擁有法律和金融的雙重專業理論功底，擅于將“法律+金融”合二為一，為企業提供切實可行的法律服務方案，找準法律風險點，及早防范，杜絕損失，為企業發展保駕護航。曾主導參與超過總金額過百億的投融資項目的全程法律服務，同時幫助法諾新能源汽車、樂意住無人智能酒店、聆思微、中興云兩百余家企業優化法律治理結構及商業計劃書、股權設計及激勵，迄今為止服務100余家企業，訴訟案件總標的累積三億元，所收經手案件、項目、課程均無一例差評。

部分重點代表項目：

→ 深圳市南山某股份公司的融資：參與融資全過程的法律服務，成功融資3.5億；

→ 四川某地產公司的投資盡調項目：參與合同、協議、重大法律訴訟等法律方面的核查，促使獲取投資金額5000萬；

→ 合肥某商住地產項目：參與設計融資框架、審慎調查以及全面的法律風險評估，合理避免融資過程中的風險，成功融資1.5億。

→ 邵陽中建投信托項目：參與項目應收債權投資集合資金信托計劃制定、合同起草、投資協議風險審核等，成功交付投資，并轉讓成功。

→ 粵網城市建設有限公司持股平臺搭建項目：參與員工持股平臺搭建及核心層員工股權激勵計劃的制訂與監督執行，通過股權激勵，公司接連三年營業額增長率超過55%。

→ 騰訊IDC機房項目：華南地區最大的IDC機房項目，擔任項目法律顧問，提供全程法律服務，協調廠房業主方所在政府部門、電力部門、環保部門、運營商等多部門的關系及政府許可，提供全過程的法律文件，保證項目比預期時間還早8個月順利落成投入使用。

→凱旋集團香港上市項目：通過分析公司實際情況，選擇最適合公司的上市方式，并提供兩地的合規法律服務，僅用六個月的時間協助客戶在香港上市成功。

→魔線集團美國上市項目：該集團前身銷售系統涉嫌傳銷，幫助其做企業合規，并協助其收購上下游產業鏈后在美國納斯達克上市成功

主講課程：

《公司頂層設計與投融資》

《企業家的十大類法律風險防范》

《企業家法律風險防范及財富傳承》

《企業合規管理實務》

《企業法律風險防范》

《金融普法》

授課風格：

▲淺入深出：將枯燥的法律知識融入到實際工作當中，增強場景感

▲學員討論，漸次把學員導入法律的思維模式

▲實戰干貨：將大量的實戰案例融入到課程當中，讓學員代入感更強

▲氣氛活躍：讓學員在輕松愉悅的情境中享受獲取滿滿的知識

部分服務過的客戶：

中國銀行、農業銀行貴州省分行、匯豐銀行、深圳市基礎設施投資基金管理有限責任公司、羅湖投資控股有限公司、深圳前海動產投資有限公司、深圳前海禪德投資管理有限公司、東方老虎投資管理有限公司、深圳前海百納聯投投資管理有限公司、臺灣元大證券股份有限公司、深圳市皇庭基金管理有限公司、前海超量子基金管理公司、永冠基金管理有限公司、前海東資資產管理有限公司、前海華潤元大資產管理有限公司、深圳前海皇庭資本管理有限公司、深圳前海皇庭資本管理有限公司、前海國泰弘晟資產管理有限公司、老虎資產管理（珠海）有限公司、深圳廣電集團、蘇寧金融、老虎資本、粵網城電有限公司、中國科學院大學醫院、深圳中興云服務有限公司、機荷高速改擴建投資基金、世界華人協會、世界華商基金會、香港亞太精英會、法諾新能源汽車、樂意住無人智能酒店、聆思微半導體技術有限公司……

部分客戶評價：

企業合規一直是我們的難點，但又是我們必須要回的，而趙老師的課就如及時雨一樣，讓我見識到“合規”的真實面目，它是簡單的，在課程中，老師用我們企業里面的真實事件當成案例，跟我們進行剖析，讓我們有了很強的代入感，一下子大家都懂了，聽完了課之后，大家馬上就可以進行實操，講的太好了，謝謝老師

——山東魯能 王部長

聽趙老師講課是一種享受，很難懂的法律問題，經老師一講，就變得特別簡單。尤其是課堂上討論的那些案例，特別貼近我們現在的實際工作，甚至有些就是我們這里實實在在發生的事情，所以，聽起來就特別有興致。

——中國銀行 王總

平時出去和客戶談合作，對于風險把控不是特別準，合同談好了拿回來給風控一看，大家分歧常常會很大，搞得很不愉快。通過趙老師的課程，我了解了合同的風險防控，有了法律意識，也明白和客戶溝通過程中應注意的風險點以及即時和風控人員對接，將合同擬得更為安全。

——粵網城電有限公司 張經理

我們很多網點行的行長對于信托都是似懂非懂，這次聽了趙律師的課程，茅塞頓開，全部弄懂了，準備好好大干一場！

——貴州農行 徐行長

趙老師的課程非常實用，從公司設立之初的股權架框模型，再到一步步成立起來這個過程，可能會遇到的各種風險，她都講到了，一聽就會。不僅如此，對于公司發展壯大后可能存在的對外收購、兼并，不良債權清收等都講得明明白白。

——羅湖投資控股有限公司 王經理

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