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課程背景

關于私募股權基金，你是否想知曉以下問題：

1、什么是私募股權基金?私募股權基金有哪些種類？私募股權基金有什么特征？

2、私募股權基金投資策略是什么？投資對象是什么？

3、私募股權基金如何設立和運作？

4、私募股權基金的內部治理是怎么樣的?

5、私募股權基金的投資流程有哪些環節？每個環節的重點工作是什么？

6、如何簽署Term Sheet?

7、如何對目標企業估值?

8、如何進行投資管理?

9、私募股權基金如何退出？

課程收益

全面掌握私募股權基金的募集、設立

全面掌握私募股權基金的內部治理

全面掌握私募股權基金的投資流程

全面掌握Term Sheet

全面掌握企業估值方法

全面掌握投資管理

全面掌握投資退出的4種路徑

通過大量案例分析來全面掌握私募股權基金的募集與運作

課程對象

董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等

課程大綱

第一單元 私募股權基金（PE）概述

1．風險投資（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC與PE的特征及區別

3．VC的分類

4．PE的分類

5．PE、VC各自的投資策略

【分享】摩根士丹利投資模式

【分享】高盛集團投資模式

【案例分析1】“門口的野蠻人”——KKR杠桿收購RJR納貝斯克公司

6．什么樣的企業適合選擇PE或VC進行股權融資？

7．選擇PE及VC股權融資對企業有什么利弊？

8．企業發展周期與私募股權融資品種的匹配：天使輪融資、A輪、B輪、C輪，其中A、B、C輪通常是VC和PE的交織融合

9．PE、VC投資企業的形式

A．股權投資

B．委托借款+債轉股

10．PE、VC的退出主要路徑

A．IPO

B．并購退出

C．管理層回購（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大網絡

【案例分析4】用友軟件收購英孚思為

11．中國PE及VC的發展現狀

12．國內主要的PE及VC機構介紹

國內頂級國資PE/VC機構

國內頂級民營PE/VC機構

國內頂級外資PE/VC機構

13．了解目前PE青睞的行業及項目

【案例5】中國動向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例6】金蝶軟件的破繭而出

第二單元 PE的募集與設立

PE的募集資金來源

PE投資者需要了解的核心問題

私募備忘錄（PPM）需要回答的核心問題

私募募集協議的核心條款

公司制PE

A．公司制PE的運作模式

B．內外資PE之比較

C．稅收優惠政策

D．優缺點

【案例分析7】

信托制PE

A．信托制PE的運作模式

B．信托制PE涉及的法律主體

C．優缺點

契約制PE

A．信托制PE的運作模式

B．優缺點

有限合伙制PE

A．有限合伙制PE的架構圖及權限設置

B．有限合伙制PE的運作模式

C．有限合伙協議的核心條款

D．涉稅事項

E．若干法律問題

F．優缺點

【學員分組討論】有限合伙人關注的風險及普通合伙人關注的風險分別是哪些

【案例分析8】深圳南海成長創業投資合伙企業I 期

四種募集模式比較與選擇

【案例分析9】紅杉資本募集方案

第三單元 PE的投資流程

1．目前PE青睞的行業及項目

2．PE篩選項目的具體著眼點

3．項目初審

A．書面初審

B．審核商業模式

行業領先

模式創新

技術先進

成本優勢

【案例】梅花集團

【案例】慈銘體驗

【案例】南京奧特佳

【案例】華爾潤玻璃

C．現場調研

D．審核商業計劃書的關鍵關注點

【學員分組討論】PE關注商業計劃書中以下四個方面的哪些問題（行業分析中的關鍵問題、風險企業分析中的關鍵問題、生產計劃關鍵問題、組織計劃關鍵問題）

【分享】分為十二個部分的成熟私募股權融資商業計劃書

【分享】紅杉資本的商業計劃書

4．簽署投資意向書

A．什么是Term Sheet（投資條款清單即風險融資協議）

B．Term Sheet中的核心條款

5．盡職調查

（1）財務盡職調查

（2）法律盡職調查

（3）其他調查

【分享】紅杉資本認為可持續發展企業的要素

6．財務核數

A．小心財務陷阱

B．如何洞察財務報表被粉飾

C．常規財務分析方法

D．幾種實用的分析方法

7．商務談判及估值共識

8．簽署正式投資協議

（1）投資標準

（2）投資估值

（3）投資方案

9．完成收購

10．投資管理

11．投資退出

【分享】PE融資流程時間表

【分享】軟銀中國的投資流程

【分享】KKR集團投資流程

【案例】20世紀最著名的惡意收購——華爾街野蠻人KKR收購納貝斯克

【案例】ITAT獲得PE投資后卻在香港上市失敗的反例

【案例】服裝業的戴爾PPG公司獲得PE投資后卻倒閉的反例

第四單元 PE的內部治理

1．公司制PE的內部治理

A．公司制PE的內部治理模型

B．公司制PE內部治理的特點

C．公司制PE內部治理優缺點

2．信托制PE的內部治理

A．信托制PE的內部治理模型

B．信托制PE的權利機構

C．信托制PE內部治理制度的缺失

3．有限合伙制PE的內部治理

A．有限合伙制PE的內部治理模型

B．有限合伙制PE的權利機構

C．有限合伙制PE內部治理的妥協

【學員討論】如何處理LP與GP的關系？

第五單元 私募股權基金的風險及控制

1．主要風險

A．信息不對稱

B．投資領域的高度專業性

C．風險投資和商業秘密

D．不能上市

E．股權不能轉讓

2．風險控制策略

A．行業定位

B．投資階段定位

C．盡職調查

D．分段投資

E．跟投策略

F．股權的可調整機制（對賭協議）

G．變現方法的調整（退出機制的安排）

H．違約補救的方法

I．認股權證或向管理層贈股的方法

J．治理結構的安排

【分享】三個不投的原則

第六單元 投資條款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的進入條款

（1）投資金融工具條款

（2）投資估值條款

（3）對賭協議

（4）反攤薄條款

（5）分期投資條款

3．Term Sheet中的公司治理條款

（1）公司控制權的競取條款

（2）管理層的肯定性和否定性條款

4．Term Sheet中的退出條款

（1）回購權

（2）共同賣股權

（3）優先清償權

（4）強賣權

【案例10】蒙牛之完美對賭

【案例11】太子奶黯然出局

第七單元 企業估值

1．估值定義

2．估值依據

3．估值方法及適用范圍

3.1估值乘數法

（1）PE,市盈率定價法

（2）PB,凈資產定價法

（3）PS,市銷率定價法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

3.2凈現值法

（1）DCF,自由現金流貼現法

（2）收益貼現法

（3）股利貼現法

3.3賬面凈值法

（1）賬面凈資產值

【分享】天使投資的14種估值方法

4．評估方法如何選用

5．估值依據

6．估值確定

【案例12】萬達商業地產香港IPO的估值

【案例13】阿里巴巴美國IPO的估值

【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代

第八單元 投資管理

1．投后管理的必要性

2．投資后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服務

（1）幫助企業制度發展戰略

（2）建立完善公司治理結構

（3）規范公司財務管理系統

（4）幫助企業擴張

（5）提供再融資方面的服務

（6）上市輔導及并購整合

4．PE/VC參與企業管理的具體方式

（1）股權安排

（2）公司治理結構安排

（3）重大決策的參與權與否決權

（4）其他

【案例分析14】***PE進入后對**的管理模式

第九單元 投資退出

1．公開上市

A．境內IPO

B．境外IPO

2．兼并收購

A．出售股權

B．出售資產

C．并購對價

3．股權回購

A．控股股東回購

B．管理層回購

C．企業減資

D．回購價格

4．清算退出

A．約定啟動解散清算的情形

B．約定無法根據章程解散公司時的股權回購

C．約定正常清算后的財產分配方法

【案例分析15】海普瑞

【案例分析16】盛大網絡

【案例分析17】用友軟件收購英孚思為

【思考】如何成為一名優秀的PE管理人

第十單元 投資失敗10大陷井及案例警示

1．錯誤的出發點與目標

2．缺乏明確而穩定的目標

3．缺乏實現目標的決心和毅力

4．掌控力不足

5．團隊知識結構單一

6．資金管理不科學

7．股權分配不健全

8．被市場的繁華所迷惑

9．硬實力不足導致競爭力不足

0．軟實力不足導致競爭力不足

【學員綜合討論】如何研究透一家公司

黃老師

講師介紹

高端企業上市實戰培訓師/咨詢師;

房地產企業上市全盤操控與項目咨詢輔導專家;

中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA）;

中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA）;

高級國際財務管理師（SIFM）

國際注冊財務管理師（CMA）

高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書

劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼）

北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

曾任：世界五百強東莞諾基亞集團 財務部經理

曾任：珠海恒利集團（房地產） 集團財務部總監 財務首席官

現任：廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及

三板掛牌公司） 首席財務官CFO 集團財務部總監

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務

工作22年，并有在5家國內及國外上市公司財務官工作的經驗，長期從事上市前、上市中

上市后企業財務總監、首席財務官等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業的上市重組具有豐富的實戰經驗。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達上市過程，并參與了德豪潤達注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程，還全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及遞交資料工作，已在證監會排隊掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導、資本運作、投融資、企業重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經驗豐富，是不可多得的實戰、落地、操作派專家。

教育及學術背景

黃海老師，1971年出生于廣東新會，48歲，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務管理師（SIFM），國際注冊財務管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書，劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼），北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

工作經歷

1994-2002年 世界五百強東莞諾基亞集團——財務部經理

2002-2004年珠海恒利集團（房地產）——集團財務部總監 財務首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達電器股份集團（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業）——集團財務部副總監 財務管理部培訓學校負責人兼培訓師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業集團（集團占地4千畝，人數4000多，管理財務人員60多人）——集團財務部總監 董事會秘書

2013年至今 廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務官CFO 集團財務副總裁

老師優勢

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務管理工作25年，并在5家國內及國外上市公司擔任財務高管，長期從事上市前、上市中及上市后企業財務總監、首席財務官（CFO）、財務副總裁等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對企業上市、并購重組、資本運作、股權激勵等具有豐富的實戰經驗。

咨詢輔導項目

1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達電器上市過程，并參與了德豪潤達電器注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程；

2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及申報資料工作，已在證監會排隊掛牌；

3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；

4.黃海老師同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

授課風格:

清晰、嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強先進的財務管理理念和思維傳授給學員，不僅能讓學員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務理論與企業經營實踐緊密結合，實現財務與經營的無縫對接。

主講課題：

上市課題：

《企業上市（IPO）解決之道》

《企業并購實務操作》《企業的并購與整合》

《新三板實務全解》《企業信用風險分析與控制》

財務課題：

《總經理的財務管理》《非財務經理的財務管理》《戰略導向下的全面預算管理》

《集團財務管控模式解析》《集團稅務籌劃應對策略》

《建筑業營改增面臨的主要風險、難點及解決方案》

《全面成本管理與控制》《實戰中的資金管理》

《通過管理報表實現財務精細管理》《應收賬款管理及信用風險控制與催收實務》

服務過的客戶：

萬科集團、佳兆業、廣州地鐵集團、中鐵置業集團、中信地產、中建三局集團有限公司、衡水泰華集團、東莞諾基亞集團、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達電氣股份集團有限公司、廣東世榮兆業股份集團、江蘇卡威汽車工業集團，廣東威爾醫學科技股份集團、廣東華發集團有限公司、廣東建工集團有限公司、廣東運達科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團、威斯達電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術服務有限公司、廣東合迪投資有限公司、廣東科旺電器制造有限公司、廣東文宏化工集團、廣東金萬電子有限公司等等。。

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