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課程背景：

所謂資本運作，就是圍繞資本展開的各種運作。未上市企業(yè)想要進入資本市場，企業(yè)上市后，又想有更多資本運作的空間和可能。那么資本運作到底是如何開展，究竟有哪些路徑？

中國產(chǎn)業(yè)結構也正在發(fā)生調(diào)整與轉(zhuǎn)型，同時疫情后中國新經(jīng)濟時代正在逐漸開始，越來越多企業(yè)正在走向資本市場，直接上市或者間接上市，上市的一般流程是如何進行的？上市公司的審核問題、估值問題、公司治理問題、財務指標問題等等……這些問題都是上市過程中的核心關鍵問題。

同時也有企業(yè)正在重組、整合、并購。然而，并購重組的基本動機是怎樣構建的？并購的一般流程是如何進行的？并購過程中的估值問題、公司治理問題、業(yè)績對賭問題與支付工具問題……這些問題都是并購重組過程中的核心關鍵問題。

本課程《企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運作實操》主要面向擬上市公司、上市公司、國有企業(yè)、民營企業(yè)、地方城投公司等進行上市計劃的基本流程與關鍵節(jié)點的詳細培訓。既能夠讓專業(yè)性、投融資人員、財務性崗位人員等了解企業(yè)上市和資本運作的關鍵性問題，也能夠讓非專業(yè)性學員系統(tǒng)化掌握資本市場的基礎操作與運作模式。

課程收益：

全面解讀資本市場，了解資本市場的現(xiàn)狀與未來的發(fā)展趨勢

通過學習，從思維方式到落地讓學員全面了解企業(yè)上市操作系統(tǒng)

通過專業(yè)工具訓練讓企業(yè)深入思考自己企業(yè)的資本之路

幫助企業(yè)建立多元化融資思維方式，打開資本視野，長足發(fā)展

課程對象：

企業(yè)總裁、上市公司總經(jīng)理、董秘與財務總監(jiān)、并購基金從業(yè)人員、銀行投行部、產(chǎn)業(yè)基金從業(yè)人員、科創(chuàng)園區(qū)負責人

課程方式：

理論講授+案例分析+討論

課程大綱

第一講：中國多層次資本市場

一、多層次資本市場的內(nèi)涵與外延

1. 廣義下的多層次資本市場

2. 債權證券化、資產(chǎn)證券化、股權證券化的資本市場發(fā)展

3. 企業(yè)運用資本市場轉(zhuǎn)型升級的路徑與邏輯

二、認識中國資本市場

1. 多層次股票市場的布局結構

2. 中國證券市場的發(fā)展歷程

3. 資本市場的制度變遷方向與趨勢

4. 公司登陸資本市場的意義

5. 廣義與狹義視角下的公司股權證券化

三、公司境內(nèi)上市的資本市場路徑

1. 首發(fā)上市（IPO）的 流程與條件

2. 主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的對比分析

3. 科創(chuàng)板（注冊制）的條件、程序與要求

4. 企業(yè)選擇直接證券化的應對與路徑規(guī)劃

四、當前中國資本市場的熱點問題

1. 科創(chuàng)板與注冊制究竟是否降低了上市門檻嗎？

2. 傳統(tǒng)IPO的門檻是提升還是下降了？

3. 為什么說并購重組成為當前間接證券化的最重要路徑？

第二講：首發(fā)上市（IPO）

一、首次公開發(fā)行股票IPO

討論：何為A股IPO？

A股IPO的發(fā)行意義：融資，并購能力，品牌知名度，公司規(guī)范，弊端

A股IPO制度環(huán)境：核準制，保薦制，發(fā)審委，詢價制

注冊制：誰來審，審什么，如何定價，如何發(fā)行

注冊制影響：有利影響，不利影響

二、IPO市場投資分析

1. 上市數(shù)量及融資金額

2. VC、PE在企業(yè)IPO滲透率提升

3. 境內(nèi)A股與港股IPO比較分析

三、核準制下證監(jiān)會審核

1. 證監(jiān)會審核程序

——初審報告報送，發(fā)審委表決，暫緩表決，表決結果公布，會后事項發(fā)審委會議

2. 發(fā)行人發(fā)行流程

——股份改制，上市輔導，發(fā)行材料制作，券商內(nèi)核，保薦機構推薦，發(fā)審會，發(fā)行準備，發(fā)行實施，上市流通，持續(xù)督導

四、審核要點

1. 獨立性

2. 財務指標

3. 發(fā)行主體

4. 適用性分析

5. 規(guī)范運作

6. 資金募集后的運用

案例：藍色光標IPO及全方位資本運作解讀

第三講：上市公司再融資

一、再融資政策解讀

1. 定價

2. 發(fā)行規(guī)模

3. 發(fā)行股份購買資產(chǎn)

4. 間隔期

5. 財務投資

二、債務融資

1. 銀行貸款

2. 資產(chǎn)證券化

3. 公司債

三、混合型融資

1. 可轉(zhuǎn)債

2. 分離交易可轉(zhuǎn)債（暫停）

3. 優(yōu)先股

四、股權融資

1. 配股

2. 公開增發(fā)

3. 非公開發(fā)行：詢價發(fā)行，鎖價發(fā)行

案例：資產(chǎn)證券化：華邦銀泰城CMBS7.7億元

第四講：科創(chuàng)板IPO

一、科創(chuàng)板主要規(guī)則

1. 法律框架解讀：法律，部門規(guī)章，上交所規(guī)定，其他規(guī)定

2. 制度創(chuàng)新：五套差異化上市指標

3. 同股不同權企業(yè)，紅籌企業(yè)，上市公司子公司

4. 試行注冊制，審核周期更短

5. 寬進嚴出，簡化退市環(huán)節(jié)

二、上市程序

1. 企業(yè)申報

2. 上交所審核

3. 證監(jiān)會注冊

三、科創(chuàng)板上市關注事項

1. 強化信息披露責任

2. 接受不構成重大不利影響的同業(yè)競爭

3. 員工激勵指引

4. 知識產(chǎn)權問題

5. 董事，高管和核心技術人員問題

案例：康希諾（688185. SH）科創(chuàng)版IPO上市解析

第五講：并購重組與上市公司（三種模式）

模式一：整體上市

——整體上市的概念與模式

1. 三方面分析整體上市

1）進程：周期較長，審核嚴苛

2）動因：原IPO糾正，繼續(xù)資產(chǎn)證券化，規(guī)范資本市場

3）目的：增強主業(yè)，解決同業(yè)競爭，規(guī)范上市公司治理

2. 整體上市主要特點

1）上市控制權不變

2）集中在國資背景下的集團層面資產(chǎn)與業(yè)務整合

3）國資監(jiān)管層面的大股東主導

案例：宇通集團和精益達

模式二：借殼上市

1. 借殼上市的模式與監(jiān)管界定

模式：已上市公司+優(yōu)質(zhì)企業(yè)的并購重組

界定：累計首次原則，預期合并原則

2. 借殼上市的審查要點與監(jiān)管演化

要點：未來利率增長率，估值分析，支付“殼費”形式

監(jiān)管演化：由寬松的借殼上市條件到強監(jiān)管的盈利條件約束機制

3. 最新的借殼規(guī)范與操作關注要點

1）防止規(guī)避借殼條件的監(jiān)管規(guī)定

2）借殼方條件門檻

4. IPO與借殼上市對比分析：交易步驟對比，發(fā)行價格對比，時間對比

案例：順豐速運與鼎泰新材

模式三：產(chǎn)業(yè)并購

1. 上市公司產(chǎn)業(yè)并購與市值管理的關系：提升上市公司市值，引導產(chǎn)業(yè)整合

2. 于賣方視角的“租牌照”重組模式：創(chuàng)新重組路徑和效率提升

3. 產(chǎn)業(yè)并購中交易雙方的動機與邏輯分析：估值作價，業(yè)績對賭，

案例：力源信息與武漢帕太

蒲老師

蒲雁老師 企業(yè)投融資實戰(zhàn)專家

13年大型企業(yè)投融資實戰(zhàn)經(jīng)驗

曾任：融創(chuàng)中國 | 區(qū)域二級部門負責人

曾任：遠洋資本 | 基金經(jīng)理

曾任：中鐵二局集團公司 | 資本部投融資總監(jiān)

科班出身：四川大學金融學碩士

持有多項專業(yè)資質(zhì)：高級經(jīng)濟師、特許金融分析師CFA、私募證券基金從業(yè)資格證、私募股權基金從業(yè)資格證

多家企業(yè)金融顧問：GLG集團、成都市金融局、成都市CFA協(xié)會、某市區(qū)級城投公司

經(jīng)手多個上億級項目（累計負責投資項目總額達80+億元，融資總額達130+億元）：擬上市公司美國納斯達克PRE-IPO估值7.5億美金項目、擬上市公司海外私募債1.6億美金融資項目，國內(nèi)資產(chǎn)證券化已發(fā)行53+億元等多個投融資項目。

多家企業(yè)、高校特聘講師，累計100+場次：成都市金融局、成都市CFA協(xié)會、區(qū)級城投公司、西安政法大學、天津財經(jīng)大學、西南財經(jīng)大學、四川外國語學院等

擅長領域：企業(yè)投融資、資本運作、并購、資產(chǎn)重組、企業(yè)上市、宏觀經(jīng)濟趨勢分析

實戰(zhàn)經(jīng)驗：

蒲雁老師深耕投融資領域13年，對投融資的全鏈條有獨特的見解【投融資決策方式、投資籌措方式、投資使用方式】，并應用在企業(yè)投融資實戰(zhàn)當中

代表案例1：中鐵二局集團公司

（1）擬上市公司：主導與美林證券、瑞銀證券、星展銀行等三家投資銀行合作搭建美股上市架構（EBITDA3000萬美金/PE倍數(shù)15-25倍/估值4.5億-7.5億美金）

（2）融資業(yè)務：主導集團累計完成融資金額35+億元（融資的產(chǎn)品包含：信托類、銀行類、并購貸、經(jīng)營性物業(yè)貸、融資租賃類產(chǎn)品、券商資管類產(chǎn)品）

（3）投資業(yè)務：主導集團累計完成投資金額50+億元，包括完成收購成都全興大廈公司100%股權收購對價2.2億元；長春市華僑飯店土地房產(chǎn)及租賃經(jīng)營性資產(chǎn)（資產(chǎn)收購）對價1.06億元；成都中鐵名人大廈（不良資產(chǎn)收購）對價1.6億元；

（4）資產(chǎn)重組：主導中鐵二局（600528.SH）上市公司重大資產(chǎn)重組/發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易金額115億元（已更名中鐵工業(yè)）,主要包括將上市公司內(nèi)部原有盈利性較弱資產(chǎn)與中國中鐵子公司盈利性較為突出的上游資產(chǎn)進行置換，與此同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并募集配套資金；

代表案例2：遠洋資本

（1）基金投資：作為集團單只基金負責人，投前預審項目33個，落地項目5個，投資額達30+億元，項目包括股權投資，債權投資和夾層投資等多種類型；（基金投資項目：股權收購10億元、成都龍泉驛區(qū)331畝開發(fā)項目、成都郫都區(qū)61畝招拍掛項目10億元，與保利集團合作投資成都金牛區(qū)61畝招拍掛項目6.7億元，重慶市沙坪壩區(qū)43畝招拍掛項4億元；籌備基金二期投資西安曲江新區(qū)城中村改造276畝一二級聯(lián)動股權收購項目34.7億元。）

（2）基金融資：主導該基金融資累計完成該只股權基金（股權及債權）融資金額48+億元，（融資的產(chǎn)品包含：信托類、銀行類、并購貸、私募產(chǎn)品、券商資管類等產(chǎn)品）；

代表案例3：融創(chuàng)中國

（1）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行

——上交所-申萬宏源證券融創(chuàng)集團應收轉(zhuǎn)款ABS10億元（代碼179756）（完成發(fā)行）

——深交所-申萬宏源證券融創(chuàng)集團昆明文旅城CMBS23億元（代碼136253）（完成發(fā)行）

——上交所/華泰證券成都環(huán)球中心CMBS35億元（首期回售）重新發(fā)行

（2）保險資管產(chǎn)品

——主導完成投決會-重慶文旅城26億元基礎設施保險債權投資計劃

——主導完成投決會-成都文旅城10億元不動產(chǎn)保險債權投資計劃

（3）信托創(chuàng)新類產(chǎn)品

——主導完成民生信托-環(huán)球中心西區(qū)股權類信托 9 億元信托計劃發(fā)行

主講課程

《2024年宏觀經(jīng)濟與投資機會展望》

《企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運作實操》

《企業(yè)兼并重組與并購基金》

《構建企業(yè)高效能投融資管理與資本運作路徑》

《私募股權基金及投資實務》

《中國新形勢下國有企業(yè)資本運作實操解析》

《全方位解析企業(yè)融資與資本市場》

《資產(chǎn)證券化及REITS案例解析》

授課風格：

◆ 專業(yè)：金融碩士科班出身，具備深厚且體系的理論功底，課程信息量大，思維結構性強。

◆ 新趣：富有激情，課堂生動，詼諧幽默，能夠?qū)碗s的金融知識與實務操作用生活化通俗易懂的方式闡述清楚，深入淺出，場景感、代入感和共鳴感強。

◆ 實戰(zhàn)：豐富的企業(yè)投融資管理與戰(zhàn)略經(jīng)驗，案例隨手拈來，課程實戰(zhàn)性和落地性很強，是最懂企業(yè)投融資的專家。

部分服務過的企業(yè)：

銀行企業(yè)：中國建設銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國工商銀行、中國郵儲銀行、中國交通銀行、上海浦發(fā)銀行、浙商銀行、招商銀行、中國民生銀行、華夏銀行、哈爾濱銀行、大連銀行、興業(yè)銀行、渤海銀行、樂山商業(yè)銀行、廈門國際銀行、重慶銀行、重慶三峽銀行、盛京銀行、華西長城銀行、四川銀行等；

信托企業(yè)：華潤深國投信托有限公司、中國外貿(mào)信托有限責任公司、上海國際信托有限公司、中鐵信托有限責任公司、五礦信托有限公司、中航信托有限公司、中信信托有限責任公司、中誠信托有限責任公司、交銀國際信托有限公司、重慶國際信托股份有限公司、中國民生信托有限公司、陜西國際信托股份有限公司、建信信托有限責任公司、平安信托有限公司、英大國際信托有限公司、大業(yè)信托有限公司、長安國際信托有限公司、金谷信托有限公司、粵財信托有限公司、中海信托有限公司、中建投信托有限公司等；

保險企業(yè)：中國人壽資產(chǎn)管理公司、新華資產(chǎn)管理股份有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責任公司、大家保險資產(chǎn)管理有限責任公司、英大保險資產(chǎn)管理有限公司、海保人壽資產(chǎn)管理公司、

券商企業(yè)：美國美林證券、瑞銀證券有限責任公司、新加坡星展銀行、中銀國際證券、中信建投證券、中信證券公司、華西證券公司、華泰證券公司、申萬宏源證券公司、天風證券、長城國瑞證券、中聯(lián)基金等；

高校：西南財經(jīng)大學、成都理工大學、四川農(nóng)業(yè)大學、湖南工商大學、浙江萬里學院、四川外國語學院、西安政法大學、河南大學、鄭州大學、中南大學、湖南大學、重慶財經(jīng)學院、重慶大學、浙江越秀外國語學院、四川大學錦城學院、天津商業(yè)大學、天津財經(jīng)大學、

企業(yè)等；

其他企業(yè)：東鼎云基金公司、遠東融資租賃有限公司、平安不動產(chǎn)、碧桂園成都區(qū)域公司、中鐵金控投資控股有限公司、華僑城西部投資集團、協(xié)信多利成都分公司、成都市西盛集團有限公司等；

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