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課程背景：

近年來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展并逐步進(jìn)入全球化時(shí)代，各類公司也隨之大踏步向前邁。機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)總是并存的，隨著經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的日益復(fù)雜化和國(guó)際化，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，企業(yè)面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)呈現(xiàn)日益增長(zhǎng)的趨勢(shì)。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，公司所有的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)．都離不開法律的調(diào)整和規(guī)范。對(duì)內(nèi)需要做好內(nèi)部管理，涉及股東間、對(duì)員工的制度約束及合同限制；對(duì)外經(jīng)營(yíng)從商洽到合作，均需要法律的保障。法是最低層次的自由，掌握法律規(guī)定，能夠在法律允許的范圍內(nèi)運(yùn)用好“約定”來(lái)為公司發(fā)展保駕護(hù)航！隨著公司的進(jìn)一步發(fā)展壯大，在需要對(duì)外擴(kuò)張時(shí)，同樣也需要法律的保障，讓同樣的投入能收獲更值得的回報(bào)！

知已知彼，方能百戰(zhàn)不殆。作為公司的法人、高管，勢(shì)必應(yīng)當(dāng)了解公司經(jīng)營(yíng)中可能存在的各類風(fēng)險(xiǎn)，并做好風(fēng)險(xiǎn)控制。

課程目標(biāo)：

● 了解企業(yè)成立、經(jīng)營(yíng)到發(fā)展壯大全過程中的各類法律風(fēng)險(xiǎn)

● 學(xué)會(huì)反推法律風(fēng)險(xiǎn)形成的原因

● 掌握應(yīng)對(duì)主動(dòng)及被動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避與防控策略

● 在工作中掌握基本的法律意識(shí)、知曉如何尋求應(yīng)對(duì)方式

課程對(duì)象：

創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)法人、董監(jiān)高及部分職員

課程方式：法理框架+經(jīng)典案例+場(chǎng)景代入+講師點(diǎn)評(píng)+法律意識(shí)

課程大綱

第一講：公司股權(quán)架構(gòu)及控制權(quán)

一、公司股權(quán)

1. 股東資格的認(rèn)定

——資格的認(rèn)定及判斷標(biāo)準(zhǔn)

案例：某工貿(mào)公司、能源公司股東資格確認(rèn)糾紛案

2. 股東出資

——資金+資源（可用貨幣估價(jià)、可依法轉(zhuǎn)讓）

案例：?jiǎn)⒌瞎九c國(guó)華公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛案

3. 隱名持股的風(fēng)險(xiǎn)

——隱名股東+實(shí)際出資=工商變更登記?

案例：百勤公司與吳某股東資格確認(rèn)糾紛案

二、公司控制權(quán)

1. 增資擴(kuò)股

——未經(jīng)股東會(huì)決議+虛假增資+損害原股東權(quán)益+已辦理工商登記=無(wú)效

案例：黃某訴陳某等股東資格確認(rèn)案

——增資利器——優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的正確使用

案例：紅日公司、蔣某訴綿陽(yáng)公司股東會(huì)決議效力及公司增資糾紛案

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

——一股二賣+善意取得+無(wú)權(quán)處分=有效?

案例：京龍建設(shè)公司與三岔湖公司等股權(quán)確認(rèn)糾紛案

3. 股東退股權(quán)

——人在股在，人走股留?

——初始章程約定+支付合理對(duì)價(jià)+不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定=有效

案例：宋某訴西安市大華公司股東資格確認(rèn)糾紛案

三、公司股權(quán)架構(gòu)

案例：從龍湖地產(chǎn)看架構(gòu)頂層設(shè)計(jì)原理

1. 有限合伙公司

案例：螞蟻金服

圖表：有限合伙公司優(yōu)缺點(diǎn)對(duì)比圖

2. 自然人直接架構(gòu)

案例：明家科技

——套現(xiàn)個(gè)稅可預(yù)期+可免征+納稅地優(yōu)惠

——控制權(quán)不集中-股權(quán)杠桿缺乏-長(zhǎng)期持股稅負(fù)高

3. 控股公司架構(gòu)

案例：從紅星美凱龍兩次重組看架構(gòu)調(diào)整之痛

案例：控股公司優(yōu)缺點(diǎn)對(duì)比圖

4. 混合股權(quán)架構(gòu)

案例：公牛集團(tuán)

四、家族傳承

1. 夫妻股權(quán)

——家族傳承型企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)防控

案例：從王朝影視王薛二人離婚時(shí)股權(quán)處置看家族傳承風(fēng)險(xiǎn)防控

2. 兄弟股權(quán)

——轉(zhuǎn)股+分立

案例：從兄弟“分家”反目看兄弟股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)防控

3. 子女股權(quán)

案例：從富貴鳥傳承經(jīng)驗(yàn)反思子女接手家族企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控

第二講：公司勞動(dòng)用工法律風(fēng)險(xiǎn)防范策略

一、員工入職期間的風(fēng)險(xiǎn)防范

1. 試用期的員工——透過面紗猜面容

2. 未簽訂書面勞動(dòng)合同法律風(fēng)險(xiǎn)與防范策略（是否可以延展）

1）1個(gè)月是紅線，先訂合同后用工

2）員工親筆簽名、納印，要復(fù)核

案例：麻辣雞絲的合同

3）雙倍工資?無(wú)固定期限勞動(dòng)合同

備好書面協(xié)議！

4）預(yù)留退出機(jī)制---可多選擇性

3. 身負(fù)競(jìng)業(yè)禁止或有保密協(xié)議的員工入職法律風(fēng)險(xiǎn)與防范策略

互動(dòng)知識(shí)問答

二、員工在職法律風(fēng)險(xiǎn)與防范策略

1. 勞動(dòng)合同簽訂內(nèi)容

1）格式條款

2）特殊約定

現(xiàn)場(chǎng)模擬：勞動(dòng)合同簽訂

2. 特殊工種或員工特殊情況的風(fēng)險(xiǎn)防范

互動(dòng)知識(shí)問答

1）高危行業(yè)員工的勞動(dòng)合同

2）孕期、哺乳期

3）受傷恢復(fù)期

3. 商業(yè)秘密與競(jìng)業(yè)禁止

4. 員工股權(quán)激勵(lì)

5. 第三人侵權(quán)法律責(zé)任劃分

案例：甲公司員工張某在上班期間被高空墜物砸傷

三、勞動(dòng)關(guān)系解除法律風(fēng)險(xiǎn)與防范

——公司能否通過吸收合并而裁員?

互動(dòng)知識(shí)問答

——員工涉嫌刑事案件能不能留?

互動(dòng)知識(shí)問答

第三講：公司經(jīng)營(yíng)合同管理與風(fēng)險(xiǎn)防范

一、合同起草與審查的法律風(fēng)險(xiǎn)及策略

1. 宏觀看合同

1）全面理解合同

案例：合同不限于“白紙黑字的合同”

2）合同與商業(yè)思維

3）合同審查的原則

2. 中觀看合同

1）合同審查需要深入商業(yè)與交易

2）公司性質(zhì)、交易結(jié)構(gòu)

3）理性預(yù)期

3. 細(xì)看合同訂立

1）合同主體資格

案例：以擬成立的公司名義對(duì)外簽訂的合同效力認(rèn)定

2）合同條款結(jié)構(gòu)

3）合同模版適用技巧

4）合同簽署細(xì)節(jié)

5）合同價(jià)款、支付方式

6）合同終止與解除條款

7）違約責(zé)任與救濟(jì)

8）合同權(quán)利義務(wù)

9）仲裁與訴訟管轄

現(xiàn)場(chǎng)模擬：學(xué)員模擬合同商談簽訂過程

二、合同履行法律風(fēng)險(xiǎn)與防范策略

1. 合同生效

案例：青海某房地產(chǎn)公司與青海國(guó)有資產(chǎn)管理公司確認(rèn)合同有效糾紛案

2. 合同履行

案例：溫某與徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行糾紛案

3. 合同爭(zhēng)議

案例：興業(yè)全球基金公司與江蘇熔盛公司締約過失責(zé)任糾紛案

三、新九民紀(jì)要中對(duì)擔(dān)保的重點(diǎn)解讀

1. 公司為他人提供擔(dān)保的情形

2. 擔(dān)保實(shí)務(wù)中的風(fēng)險(xiǎn)防與控

1）交易前的決議審查

2）擔(dān)保合同設(shè)計(jì)以及簽訂階段的風(fēng)險(xiǎn)把控

3）規(guī)范商事交易習(xí)慣

第四講：公司訴訟與仲裁法律風(fēng)險(xiǎn)與防控策略

一、民商事法律風(fēng)險(xiǎn)與防控策略

1. 物權(quán)糾紛

案例：中銀國(guó)際證券有限公司與上海普鑫投資管理咨詢公司財(cái)產(chǎn)損害賠償糾紛案

2. 股權(quán)糾紛

案例：深圳市某有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案

3. 合同糾紛

案例：萬(wàn)通投資與云南高盛公司確認(rèn)合同無(wú)效糾紛案

4. 勞動(dòng)爭(zhēng)議

案例：孫某與融創(chuàng)物業(yè)公司追索勞動(dòng)報(bào)酬糾紛案

5. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)著作權(quán)

案例：洪某訴貴州五福坊食品公司侵犯著作權(quán)糾紛案

二、刑事法律風(fēng)險(xiǎn)與防控策略

1. 破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪

案例：覃某抽逃出資、貸款詐騙案

2. 貪污、賄賂、挪用公款罪

案例：陳某挪用公款案

三、行政法律風(fēng)險(xiǎn)與防控策略

案例：南京某公司與江蘇省工商行政管理局行政處罰案

四、訴訟與仲裁的選擇

1. 訴訟：法定，管轄法院、一審、二審、再審

2. 仲裁：約定，一裁終局

五、新《民事證據(jù)規(guī)定》對(duì)公司的影響

1. 謹(jǐn)慎對(duì)待授權(quán)委托書

2. 對(duì)“明確線索”的理解

3. 鑒定制度的完善對(duì)日常證據(jù)材料搜集保管的新要求

4. 電子數(shù)據(jù)

李老師

法律風(fēng)險(xiǎn)防控專家

重慶大學(xué)法律碩士

解放軍后勤工程學(xué)院管理學(xué)學(xué)士

重慶市渝中區(qū)律工委委員

現(xiàn)任：中豪律師事務(wù)所律師

曾任：重慶市沙坪壩區(qū)商務(wù)局市場(chǎng)科

曾任：重慶海能實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司辦公室副主任

→重慶市律協(xié)首批“千名青年律師領(lǐng)軍人才庫(kù)”

→重慶市律協(xié)“2019年度十大商事交易（非訴訟）法律服務(wù)經(jīng)典案例”

→重慶市財(cái)政局、交通局、渝中區(qū)政府等單位法律顧問團(tuán)隊(duì)成員

→至今為止累計(jì)參訓(xùn)學(xué)員高達(dá)5000余人，課程好評(píng)率90%，參與政府專項(xiàng)發(fā)行債券超過800億，為客戶處理、化解債權(quán)債務(wù)問題超過30億元，為客戶單位融資、并購(gòu)超過50億元。

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

李雯律師具有經(jīng)濟(jì)管理和法律雙重教育背景，能結(jié)合客戶的商業(yè)及法律需求，提供切實(shí)可行的法律服務(wù)方案。在其此間，為重慶市渝中區(qū)人民政府、重慶渝中國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、港務(wù)物流集團(tuán)、金九建材集團(tuán)等多家政府、企業(yè)進(jìn)行法律代理服務(wù)及授課。所解決的案件，未出現(xiàn)一例敗訴；所授課的課程，也未出現(xiàn)一例差評(píng)。

部分重點(diǎn)案件案例：

● 重慶市渝中區(qū)人民政府，參與法律文書起草、完善等逾百起。

● 重慶市財(cái)政局、重慶市交通局等發(fā)行政府專項(xiàng)債券，參與逾十起，項(xiàng)目?jī)r(jià)值超800億。

● 渝中區(qū)四久工程項(xiàng)目辦公室，處置價(jià)值逾7億元爛尾項(xiàng)目順利交房。

● 渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會(huì)，處理非訴項(xiàng)目數(shù)十起，審查合同逾千份。

● 重慶渝能產(chǎn)業(yè)集團(tuán)逾20億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，成功幫助客戶做收購(gòu)決策。

● 金九建材集團(tuán)有限公司，處理集團(tuán)公司架構(gòu)全面優(yōu)化、剝離不良公司。

● 港務(wù)物流集團(tuán)有限公司收購(gòu)鋁開投集團(tuán)所持有黃磏公司50%股權(quán)專項(xiàng)法律服務(wù)。

● 濱江一號(hào)資產(chǎn)逾7億元監(jiān)管項(xiàng)目專項(xiàng)法律服務(wù)，專項(xiàng)制定方案，最終順利竣工交房。

● 重慶市政府（2018年至今）專項(xiàng)債券發(fā)行共計(jì)863億元，協(xié)助政府一同處理好化解債務(wù)與穩(wěn)增長(zhǎng)的關(guān)系，騰出更多資金支持民生和重點(diǎn)項(xiàng)目建設(shè)。

● 承辦重慶揚(yáng)子島實(shí)業(yè)有限公司、重慶揚(yáng)子島餐飲公司、重慶渝城置業(yè)有限公司、重慶訊科有限公司四公司破產(chǎn)重整案。

部分授課案例：

序號(hào)企業(yè)名稱課題期數(shù)

1港務(wù)物流集團(tuán)有限公司《民法典——掌握新時(shí)代下的“利器”》4

2重慶汽保機(jī)械設(shè)備有限公司《合同管理風(fēng)險(xiǎn)與防范》6

3渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會(huì)《民法典——掌握新時(shí)代下的“利器”》3

4重慶汽保機(jī)械設(shè)備有限公司《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)與防控》6

5渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會(huì)《合同管理風(fēng)險(xiǎn)與防范》2

6金九建材集團(tuán)有限公司《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)與防控》2

7重慶汽保機(jī)械設(shè)備有限公司《民法典——掌握新時(shí)代下的“利器”》4

8金九建材集團(tuán)有限公司《合同管理風(fēng)險(xiǎn)與防范》4

9港務(wù)物流集團(tuán)有限公司《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)與防控》6

10重慶西鋁廚衛(wèi)裝置制造有限公司《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)與防控》5

11康莊建筑工程有限公司《合同管理風(fēng)險(xiǎn)與防范》

《民法典——掌握新時(shí)代下的“利器”》5

主講課題：

《民法典——掌握新時(shí)代下的“利器”》

《民法典之下的銀行業(yè)務(wù)法律風(fēng)險(xiǎn)控制》

《民法典擔(dān)保制度解讀》

《企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律風(fēng)險(xiǎn)與防控》

《合同管理風(fēng)險(xiǎn)與防范》

《公司法人及高管的法律風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避與防控》

授課風(fēng)格：

李老師對(duì)課件及案例進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙；以案說法、通俗易懂；綜合運(yùn)用文字、圖片、互動(dòng)等方式，充分調(diào)動(dòng)學(xué)員的積極參與互動(dòng)、現(xiàn)場(chǎng)代入領(lǐng)悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

部分服務(wù)過的客戶：

重慶市財(cái)政局、重慶市交通局、重慶市渝中區(qū)人民政府、中共重慶市渝中區(qū)委辦公室、重慶市江北區(qū)人民政府、重慶市北碚區(qū)人民政府、重慶市渝中區(qū)文化和旅游發(fā)展委員會(huì)、重慶市渝中區(qū)四久工程項(xiàng)目辦公室、重慶市渝中區(qū)城市管理局、九鼎浙商商貿(mào)城發(fā)展有限公司、圣草保健食品有限公司、渝中國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、港務(wù)物流集團(tuán)有限公司、長(zhǎng)壽化工總廠、佰能達(dá)投資有限責(zé)任公司、浩龍建筑勞務(wù)有限公司、金九建材集團(tuán)有限公司、精益高登眼鏡連鎖有限公司、綦江長(zhǎng)風(fēng)齒輪（集團(tuán)）有限公司、九龍半島開發(fā)建設(shè)有限公司、十八梯文化發(fā)展有限公司、市長(zhǎng)都汽車配件有限公司、汽保機(jī)械設(shè)備有限公司、渝潤(rùn)汽車銷售服務(wù)有限公司、格納文化傳播有限責(zé)任公司、展?fàn)柟べQ(mào)有限公司、弘喜汽車科技有限責(zé)任公司、康莊建筑工程有限公司、西鋁廚衛(wèi)裝置制造有限公司、普帝龍哆咪集成房屋營(yíng)銷（重慶）有限公司……

部分服務(wù)客戶評(píng)價(jià)：

法律我一直都覺得非常的晦澀難懂，一堆一堆的法條。但是李老師的課程通過大量的案例來(lái)講述，公司發(fā)展的脈絡(luò)來(lái)講可能會(huì)面臨的風(fēng)險(xiǎn)，非常實(shí)用了！被圈粉了~對(duì)于不良債權(quán)的清收，她還通過破產(chǎn)管理人的角度給出法律分析意見和建議，太值得一聽了！

——渝康資產(chǎn) 梁主任

我是一名銷售員，平時(shí)出去和客戶談合作，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)把控是不太明白的，合同談好了拿回來(lái)給風(fēng)控一看，大家分歧常常會(huì)很大，搞得很不愉快。通過李老師的課程，我了解了合同的風(fēng)險(xiǎn)防控，有了法律意識(shí)，也明白和客戶溝通過程中應(yīng)注意的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)以及即時(shí)和風(fēng)控人員對(duì)接，將合同擬得更為安全。

——金宇公司 楊老師

李老師課程非常新，一些案例都是這次民法典出臺(tái)后電視里提到過的，通過系統(tǒng)的講解，一下就記住了，非常清晰明了，謝謝老師分享。

——長(zhǎng)都公司 張科長(zhǎng)

李老師的課程非常實(shí)用，大家工作和生活中非常關(guān)注的民法典的相關(guān)問題都得到了非常詳盡的解答，非常喜歡！

——渝中國(guó)資 劉經(jīng)理

李老師的課程非常實(shí)用，從公司設(shè)立之初的股權(quán)架框模型，再到一步步成立起來(lái)這個(gè)過程，可能會(huì)遇到的各種風(fēng)險(xiǎn)，她都講到了，一聽就會(huì)。不僅如此，對(duì)于公司發(fā)展壯大后可能存在的對(duì)外收購(gòu)、兼并，不良債權(quán)清收等都講得明明白白。

——九龍半島集團(tuán) 王經(jīng)理

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